Strukturierung der internationalen Holding EU-VAE-GUS

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Bei der Strukturierung einer internationalen Unternehmensgruppe zwischen der EU, den Vereinigten Arabischen Emiraten und der GUS geht es nicht um die Registrierung mehrerer Offshore-Unternehmen. Es handelt sich um eine Architektur des Eigentums, der Verwaltung und des Kapitalschutzes.

Die Frage ist nicht, wo es günstiger ist, ein Unternehmen anzumelden. Die entscheidende Frage ist, welche Struktur in den einzelnen beteiligten Gerichtsbarkeiten legal funktioniert, Vermögenswerte schützt und der steuerlichen und behördlichen Kontrolle standhält.

Eine wirksame internationale Strukturierung beginnt mit drei Kontrollen:

1. Wo sind die Begünstigten, Vermögenswerte und Entscheidungszentren?
2. Welche Steuerabkommen und CFC-Gesetze binden die ausgewählten Länder?
3. Was ist der wahre Geschäftszweck des gesamten Entwurfs?

Wenn diese drei Probleme nicht im Voraus gelöst werden, sieht die Gruppe auf dem Papier vielleicht schön aus, wird aber zu einer Quelle von Steuerrisiken, Kontosperrungen und persönlicher Haftung der Begünstigten.

Wenn Bedarf an internationaler Strukturierung besteht

Die internationale Struktur der Gruppe wird berücksichtigt, wenn:

• Das Geschäft erstreckt sich über ein Land hinaus und betrifft die EU, die Vereinigten Arabischen Emirate und die GUS.
• Unternehmer planen einen Umzug oder besitzen mehrere Staatsbürgerschaften/Aufenthaltstitel;
• Schützen Sie Vermögenswerte vor Risiken in einer Gerichtsbarkeit
• Die Unternehmensgruppe sucht eine internationale Finanzierung oder bereitet eine M&A-Transaktion vor.
• Das Unternehmen nutzt aktiv geistiges Eigentum (IP) und Lizenzgebühren;
• Es ist notwendig, die Steuerbelastung der Dividenden-, Zins- und Lizenzströme gesetzlich zu optimieren;
• Die derzeitige Struktur ist undurchsichtig geworden oder birgt das Risiko eines automatischen Informationsaustauschs (CRS).
• Das Geschäft steht im Zusammenhang mit Holding-, Handels-, Investitions- oder IT-Aktivitäten, die die Märkte der drei Regionen vereinen.

Der Fehler, den die meisten Unternehmer machen

Viele Menschen beginnen mit der Frage:

„In welchem Land soll ich ein Unternehmen eröffnen?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Gruppenstruktur würde gleichzeitig Rechtsschutz, Steuereffizienz und betriebliche Flexibilität bieten?

Manchmal wird das beste Ergebnis erzielt, wenn man in den Vereinigten Arabischen Emiraten mit Handelsunternehmen in der EU zusammenarbeitet. Manchmal ist es das Gegenteil: Europäische Mutterstruktur mit einer Tochtergesellschaft in der Dubai Free Zone und einer Repräsentanz in der GUS. Manchmal ein mehrstufiges System mit Trusts oder Stiftungen.

Eine internationale Strukturierung erfordert keine Registrierungsantwort, sondern eine langfristige Geschäftsarchitektur.

Schritt 1. Bestimmen Sie den Geschäftszweck und die immateriellen Vermögenswerte

Das erste, was man lernen muss, sind nicht die Steuersätze, sondern das tatsächliche Geschäftsmodell.

Schlüsselfragen:

• Wo steht das Team und werden die wichtigsten Entscheidungen getroffen?
• Wo entsteht der Wert des Produkts oder der Dienstleistung?
• Was ist die Liefer- und Vertriebskette?
• Wem gehört geistiges Eigentum, Marke, Warenzeichen, Software?
• Gibt es innerhalb der Gruppe Lizenzen?
• Woher kommen die Einnahmen und in welcher Währung?
• Wie sind die Funktionen und Risiken zwischen Unternehmen verteilt?
• Gibt es echte Substanzen und Personal?
• Wo zahlen die Begünstigten Steuern und sind sie steuerlich ansässig?

Ist der Konzern bei der Angabe des Profit Centers substanziell, so ist dies Grundlage für Steueransprüche bis hin zur Anerkennung des Unternehmens als Steueransässiger im Ausland.

Schritt 2. Unterscheiden Sie die Funktionen der drei Gerichtsbarkeiten

Die zuständige Struktur vermischt nicht, sondern teilt die Rollen der drei Regionen auf.

Die EU spielt oft eine Rolle:

• Betreibergesellschaft (Vertriebs- und Marketingzentrum)
• Inhaber von Banklizenzen und behördlichen Genehmigungen;
• Compliance-Center;
• Plattformen zur Anwerbung von Investitionen;
• Streitbeilegung mit hohen rechtlichen Standards;
• IP-Box-basierte Unternehmen (z. B. Niederlande, Luxemburg, Irland, Zypern).

Die VAE (Dubai) übernehmen häufig die Rolle:

• Holdinggesellschaft für Vermögenswerte außerhalb der Russischen Föderation/GUS;
• Wichtigster Handelsknotenpunkt (Reexport, Großhandel zwischen Asien, dem Nahen Osten und Afrika);
• das Treasury-Zentrum der Gruppe;
• eine Schutzbeteiligung mit Doppelbesteuerungsabkommen (DBA);
• Private Vermögensverwaltung und Erbschaft (DIFC Trust)

Das CIS spielt oft eine Rolle:

• Betriebs- und Produktionszentrum;
• der Eigentümer von Anlagevermögen und Produktionsanlagen;
• Inhaber von Baugrundnutzungslizenzen und örtlichen Genehmigungen;
• Die Quelle der Dividenden mit der richtigen Kapitalentnahmeplanung.

Der Fehler entsteht, wenn alle drei Regionen ohne klare Trennung versuchen, die gleiche Funktion zu erfüllen.

Schritt 3. Wählen Sie die richtige Eigentümerarchitektur

Strukturierung ist die Wahl des Eigentumsmodells:

Modell 1. Eine Mutterholding in den Vereinigten Arabischen Emiraten (z. B. DIFC oder DMCC) besitzt Zwischenunternehmen in der EU (Zypern, Niederlande) und lokale Unternehmen in der GUS. Geeignet für den Schutz von Vermögenswerten vor russischen Risiken und die Nutzung von Vorzugszinsen bei JIDN.

Modell 2. Der Begünstigte besitzt zwei unabhängige Beteiligungen: European und Emirati. Die Streams vermischen sich nicht. Es eignet sich zur Geschäftsaufteilung in Märkte mit unterschiedlichen Sanktionsregimen.

Modell 3. Die europäische Muttergesellschaft (z. B. Malta Holding, Cyprus Holding, Luxembourg SOPARFI) besitzt Tochtergesellschaften in den VAE und der GUS. Es ist wirksam, wenn der Begünstigte in Zukunft einen EU-Pass erhalten oder einen europäischen Investor gewinnen möchte.

Die Wahl des Modells hängt nicht von der Mode des Landes ab, sondern von geltendem Recht, Währungsbeschränkungen, Steuerwohnsitz der Begünstigten und Doppelbesteuerungsabkommen.

Schritt 4. Überprüfen Sie die Steuervereinbarungen und die Gesetzgebung zu CFC

Die Struktur sollte nicht anhand eines Steuersatzes, sondern entlang der gesamten Geldkette getestet werden: Dividenden, Kreditzinsen, Lizenzgebühren.

Wichtige Punkte für die Analyse:

• Steuersätze an der Zahlungsquelle bei Ausreise aus der GUS und der EU;
• die Verfügbarkeit und Bedingungen von JIDN zwischen den VAE und den GUS-Staaten sowie den VAE und der EU;
• die Regeln des „Look-through-Ansatzes“ in den europäischen Steuerbehörden;
• Anwendung der Europäischen Mutter- und Tochtergesellschaftsrichtlinie (Tochterrichtlinie)
• Kontrollierte ausländische Unternehmen (CFC) in Russland und der EU.

Ein häufiger Fehler: Unternehmen erhalten eine Bescheinigung über die steuerliche Ansässigkeit in den VAE, die eigentliche Verwaltung erfolgt jedoch von London oder Moskau aus. Die Steuerbehörden erkennen dies anhand des Standorts des Vorstands, der IP-Adressen des Internetbank-Logins und des Standorts wichtiger Mitarbeiter.

Schritt 5. Sorgen Sie für eine echte Präsenz (Substanz)

Von 2024 bis 2025 ist ein echtes Büro und Personal keine Empfehlung mehr, sondern ein Muss.

Für jedes Unternehmen der Holding ist Folgendes sicherzustellen:

• ein gemietetes Büro, das den angegebenen Funktionen entspricht;
• qualifizierte Direktoren mit Wohnsitz vor Ort (insbesondere in den Vereinigten Arabischen Emiraten und Zypern);
• Mitarbeiter;
• physische Führung von Verwaltungsräten im Land der Registrierung;
• Betriebsausgaben, die dem Umfang des angemeldeten Unternehmens entsprechen;
• Buchhaltung und Revision (sofern erforderlich).

Das Fehlen von Substanz ist automatisch eine rote Linie für die Banken-Compliance- und Steuerbehörden der EU, wenn sie Ausnahmen im Rahmen von Richtlinien und dem JITI anwenden.

Schritt 6. Analysieren Sie die Währungsregulierung und den Kapitalverkehr

Beim Aufbau von Gruppen zwischen der EU, den Vereinigten Arabischen Emiraten und der GUS ist es wichtig, Folgendes zu bewerten:

• die Möglichkeit der kostenlosen Umwandlung und Übertragung von Dividenden aus Russland und den GUS-Staaten;
• Sanktionen: Beschränkungen für Zahlungen über EU-Banken für Unternehmen mit sanktionierten Begünstigten;
• Währungskontrolle in der Russischen Föderation (Rückführung, Geldstrafen);
• Verfügbarkeit von Korrespondenzkonten in USD, EUR und AED.

Für die Rentabilität der Struktur ist es oft notwendig, alternative Bankketten (VAE Bank – EU Bank – CIS Bank) aufzubauen und Multiwährungs-Abwicklungszentren innerhalb der Holding zu nutzen.

Schritt 7. Richten Sie Streitbeilegungs- und Erbschaftsmechanismen ein

Die Gruppenstruktur ist auch ein intergerichtliches Schutzsystem bei Konflikten:

• Unternehmensvereinbarung (Aktionärsvereinbarung) mit Schiedsklausel (LCIA, DIFC-LCIA oder ICC);
• Optionen zum Kauf/Verkauf von Aktien;
• Erbschaftsplanung durch Stiftungen (z. B. ADGM Foundation in den VAE), um die Sperrung eines Unternehmens im Falle des Todes des Begünstigten zu verhindern;
• Die Richtlinie zur Lösung von Deadlock-Situationen (Deadlock-Auflösung).

Dubai (DIFC und ADGM) bietet ein einzigartiges Common-Law-Modell innerhalb der Zivilrechtsregion, was die VAE zu einer idealen Plattform für die Strukturierung von Beteiligungen in Verbindung mit der GUS macht.

Vergleichende Analyse der Zuständigkeiten für verschiedene Funktionen

Häufige Fehler beim Aufbau einer internationalen Gruppe

1. Erstellen Sie eine Bottom-up-Struktur

Zuerst registrieren sie eine LLC in Dubai und überlegen dann, wie sie diese mit einem russischen Werk verbinden können. Der richtige Ansatz besteht darin, Architektur auf Papier zu bauen, bevor das erste Unternehmen registriert wird.

2. Ignorieren Sie das Konzept des wirtschaftlichen Eigentümers

Bilden Sie eine komplexe Eigentumskette, ohne zu verstehen, dass Banken und Steuerbehörden auf den Endbegünstigten und seinen steuerlichen Wohnsitz achten.

3. Nutzen Sie einen nominellen Dienst ohne echtes Management

Massendirektoren sind der häufigste Grund für die Ablehnung von EU-Steuererleichterungen und die Sperrung von Konten.

4. Vergessen Sie Verrechnungspreise (TTP)

Alle Transaktionen innerhalb der Gruppe (Darlehen, Lizenzgebühren, Lieferungen) müssen dem Marktniveau entsprechen (Fremdvergleichsgrundsatz) und dokumentiert werden.

5. Die steuerliche Ansässigkeit natürlicher Personen wird nicht berücksichtigt

Der Steuervorteil des Unternehmens wird auf Null reduziert, wenn der in Spanien oder Russland lebende Begünstigte automatisch der Besteuerung einbehaltener Gewinne der CFC unterliegt.

Checkliste vor dem Erstellen einer Struktur

Bevor Sie Unternehmen registrieren, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

1. Wer ist der Endbegünstigte und wo ist sein steuerlicher Wohnsitz?
2. Was ist der kommerzielle Zweck jedes Unternehmens in der Gruppe?
3. Wo sitzt eigentlich die Geschäftsführung?
4. Verfügt der Begünstigte über eine Aufenthaltserlaubnis oder einen zweiten Reisepass?
5. Welche Jurisdiktion wird IP-Vermögenswerte halten?
6. Über welche Gerichtsbarkeit werden die wichtigsten Finanzströme laufen?
7. Arbeitet das Unternehmen mit Auftragnehmern aus den Sanktionslisten zusammen?
8. Gibt es eine Prüfung und Substanzprüfung in der Holding?
9. Welche Länder sind durch die Präsenz verbunden?
10. Wie verteilt sich der Gewinn innerhalb der Gruppe (TCO)?
11. Was ist der Exit-Mechanismus (Exit)?
12. Gibt es eine Unternehmensvereinbarung zwischen den Partnern?
13. Werden die Anforderungen an FCKW im Empfängerland berücksichtigt?
14. Ist Vertraulichkeit und Compliance gleichzeitig gewährleistet?
15. Wie sieht das Szenario einer Unternehmensvererbung aus?

Wie eine starke Strukturierungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Rechtsarchitektur

Auswahl der Rechtsformen (GmbH, Einzelunternehmen, BV, Stiftung) und Aufbau eines rechtlichen Eigentumsbaums, sauber und transparent.

2. Steuer- und Substanzplanung

Begründung von Steuervorteilen durch tatsächliches Vorliegen, Funktionsanalyse und korrekte Anwendung des JIDN.

3. Bankwesen und Treasury

Aufbau einer Bankplattform mit mehreren Gerichtsbarkeiten und Diversifizierung von Währungen und Gerichtsbarkeiten, um reibungslose Zahlungen zu gewährleisten.

4. Operative Integration

Entwicklung gruppeninterner Verträge, Lizenzvereinbarungen und Servicevereinbarungen, die reale Aktivitäten widerspiegeln.

5. Vermögens- und Nachlassplanung

Integration von Privatvermögen und Unternehmen in ein einziges Schutzsystem unter Verwendung von Trusts/Fonds der VAE und europäischer Beteiligungen.

Ohne Stufe fünf sind Unternehmen anfällig für persönliche Risiken.

FAQ

Können die VAE als Holding-Gerichtsbarkeit für Vermögenswerte in der EU und der GUS genutzt werden?

Ja. Die VAE (insbesondere die DIFC- und ADGM-Zonen) bieten wirksame Haltevereinbarungen, Vermögensschutz und Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen. Die entscheidende Voraussetzung ist die reale Präsenz und die wirtschaftliche Machbarkeit.

Was ist besser? Zypriotische oder emiratische Holdinggesellschaft?

Eine allgemeingültige Antwort gibt es nicht. Die zyprische Holding überzeugt die Emirate, indem sie aktiv innerhalb der EU arbeitet und EU-Richtlinien nutzt. Die emiratische Beteiligung ist oft wirksamer beim Schutz von Vermögenswerten vor Sanktionsrisiken und bei der Geschäftstätigkeit im Nahen Osten, in Afrika und Asien.

Kann ich das operative Geschäft in Russland verlassen und das Profitcenter nach Dubai verlegen?

Ja, es ist ein gängiges Modell. Es ist jedoch notwendig, korrekte Vertragsbeziehungen (Agent, Dienstleistung, Provision) aufzubauen, die Substanz in den VAE zu bestätigen und die Regeln des TP strikt einzuhalten, um in Russland keine zusätzliche Einkommenssteuer zu erhalten.

Wie können wir den Konzern vor den Folgen von Sanktionen schützen?

Durch Diversifizierung der Gerichtsbarkeiten (nicht alle Vermögenswerte in der EU), Partnerbanken und Währungen. Es ist wichtig, die sanktionierten und nicht sanktionierten Unternehmen in verschiedene Rechtseinheiten zu unterteilen und dabei die „chinesischen Mauern“ zu respektieren, und europäische Unternehmen nicht für Operationen zu nutzen, die gegen das Sanktionsregime verstoßen könnten.

Wann sollten Sie mit der Planung einer Struktur beginnen?

Bevor Sie das Geschäft ausbauen. Die „Perestroika“ des aktuellen Konzerns mit seinem Umsatz und seiner Geschichte ist immer teurer, komplexer und wirft mehr Fragen für die Steuerbehörden auf als die ursprünglich richtig gebaute Architektur.

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Fazit

Die Strukturierung einer internationalen Unternehmensgruppe zwischen der EU, den Vereinigten Arabischen Emiraten und der GUS erfordert nicht die Suche nach dem niedrigsten Steuersatz, sondern den Aufbau einer nachhaltigen Geschäftsarchitektur.

Eine starke Struktur basiert auf einem echten Geschäftsziel, einer ordnungsgemäßen Funktionszuweisung, einwandfreier Compliance, physischer Präsenz und einer vorab geplanten Ausstiegs- und Vererbungsstrategie.

Bei der internationalen Planung gewinnt nicht derjenige, der am schnellsten ein Unternehmen in Dubai anmeldet. Der Gewinner ist derjenige, der es im Voraus versteht, Gerichtsbarkeiten in einem einzigen funktionierenden System zu verbinden, Risiken zu minimieren und die Geschäftskontinuität in jeder geopolitischen Situation sicherzustellen.