Aufbau eines Compliance-Programms in den VAE

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Der Aufbau eines Compliance-Programms in den VAE ist keine Kopie des europäischen oder amerikanischen Modells. Es handelt sich um die Schaffung eines Systems, das gleichzeitig die lokalen Regulierungsanforderungen erfüllt und vor dem Hauptrisiko schützt, den Zugang zu Dollarabrechnungen und Korrespondenzkonten zu verlieren.

Die Frage ist nicht, ob das Unternehmen Richtlinien und Verfahren auf dem Papier hat. Die Frage ist, ob Compliance als Geschäftsfilter zum Zeitpunkt der Entscheidungsfindung fungiert. eine neue Gegenpartei, Zahlungs- oder Logistikroute.

Daher beginnt ein wirksames Compliance-Programm in Dubai mit drei Kontrollen:

• Was ist das tatsächliche Risikoprofil eines Unternehmens angesichts seiner geografischen Lage und Branche?
• Welche Transaktionen werden über Banken in den VAE abgewickelt und was sehen die Compliance-Beauftragten dieser Banken?
• Wie ein Unternehmen seine „angemessene Sorgfalt“ dokumentiert, bevor Fragen auftauchen

Wenn diese drei Probleme nicht gelöst werden, riskiert das Unternehmen nicht nur eine Geldstrafe, sondern auch eine sofortige Sperrung von Konten und den Verlust der Fähigkeit, im Rahmen der Gerichtsbarkeit der VAE zu arbeiten.

Wenn Unternehmen in den VAE ein systemisches Compliance-Programm benötigen

Ein System-Compliance-Programm ist erforderlich, wenn:

• das Unternehmen ist bei DMCC, DIFC, ADGM oder auf dem Festland der VAE registriert;
• Bankkonten bei Banken in den VAE werden verwendet;
• Das Geschäft ist mit Lieferungen durch die Länder der „roten Flaggen“ oder der EAWU verbunden.
• In der Lieferkette gibt es Güter mit doppeltem Verwendungszweck.
• Die Eigentümerstruktur umfasst Begünstigte aus mehreren Gerichtsbarkeiten.
• Zahlungen erfolgen über VAE-Dirham und werden umgerechnet.
• Partner oder Kunden stehen unter sanktionierter Kontrolle (nicht unbedingt gesperrt);
• Es wird eine Anfrage der VAE-Bank nach einem Compliance-Rahmen gestellt;
• - um eine Handelslizenz zu erhalten oder mit dem Zoll von Dubai zusammenzuarbeiten;
• Das Unternehmen skaliert oder wirbt externe Mittel ein.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen in den VAE machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

Wo kann man die AML-Richtlinienvorlage für DMCC herunterladen?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Compliance-Konfiguration stoppt tatsächlich eine fragwürdige Zahlung, bevor sie gesendet wird, und nicht erst, nachdem das Konto gesperrt wurde?

Manchmal reicht ein Mindestpaket aus, um die Anforderungen der örtlichen Regulierungsbehörde zu erfüllen. Manchmal ist ein mehrstufiges Screening- und manuelles Eskalationssystem erforderlich. Manchmal kommt es nicht so sehr auf die internen Regelungen an, sondern vielmehr auf die Fähigkeit, der Bank die wirtschaftliche Bedeutung und den endgültigen Empfänger jeder grenzüberschreitenden Überweisung zu erklären.

Compliance erfordert in den VAE keine formellen Richtlinien, sondern operative Disziplin.

Schritt 1. Bestimmen Sie Ihr Risikoprofil und die geltenden Vorschriften

Das erste, was Sie tun sollten, ist, keine Police zu schreiben, sondern Fragen zu Ihrem Unternehmen ehrlich zu beantworten.

Wichtige Punkte für die Analyse:

• Geographie der Sendungen und Zahlungen (insbesondere Transit durch die VAE);
• Industrie (Handel, Logistik, Finanzdienstleistungen, Rohstoffe, Technologien);
• die Struktur der Gegenparteien und Endbegünstigten;
• Produkt oder Dienstleistung: Gibt es Dual-Use-Schilder?
• Gerichtsstand der Muttergesellschaft;
• Abrechnungswährung;
• Welche Regulierungsbehörde kontrolliert Ihr Gebiet (DMCC, DIFC, ADGM, Festland) und welche spezifischen Anforderungen gelten dort?
• Die Anforderungen der Bank, bei der das Konto eröffnet wird (oft sind sie strenger als die regulatorischen).

Das DMCC Compliance-Programm wird sich grundlegend vom DIFC Family Office-Programm unterscheiden. Es ist ein Fehler, die Richtlinien anderer zu skalieren, ohne das eigene Profil zu analysieren.

Schritt 2. Integrieren Sie internationale Sanktionsanforderungen in den Rahmen der VAE

Hauptmerkmal der VAE: Das Gesetz spiegelt nicht alle Sanktionsregime der EU oder der Vereinigten Staaten wider. Aber Banken in den Vereinigten Arabischen Emiraten, die mit dem US-Dollar und internationalen Korrespondenzkonten arbeiten, folgen den Standards von OFAC, der EU und den Vereinten Nationen.

Dadurch entsteht eine Lücke, in die Unternehmen geraten, die sich nur auf die formelle Einhaltung des VAE-Rechts verlassen.

Das Programm sollte Folgendes umfassen:

• Listen von Personen und Organisationen der Vereinten Nationen (obligatorisch für die VAE);
• OFAC-Listen (insbesondere die SDN-Liste)
• sektorale Sanktionen;
• Die „50 %-Regel“-Regel;
• Kontrolle von Reexporten;
• Indikatoren für die Umgehung von Sanktionen durch die VAE;
• ein Verbot der Arbeit mit sanktionierten Waren, auch wenn die Lieferung nicht die Vereinigten Staaten betrifft;
• Überprüfung von Endempfängern, Empfängern und Logistikintermediären.

Das Programm sollte die Frage nicht beantworten: „Ist die Transaktion in den VAE zulässig?“, sondern „Führt die Transaktion zum Delisting der Korrespondenzbank und zur Schließung unseres Kontos?“.

Schritt 3. Erstellen Sie KYC und Due Diligence der Auftragnehmer

In den VAE gibt es eine sehr hohe Konzentration an Unternehmen, die für Transaktionsgeschäfte gegründet wurden. Daraus ergeben sich besondere Anforderungen an die Verifizierung der Gegenparteien.

Effektives KYC in den VAE umfasst:

• Identifizierung des Endbegünstigten (UBO) und nicht nur des Direktors
• Überprüfung der Registrierungsdokumente (Lizenz, Gründungsurkunde);
• Eigentümerstruktur verstehen (insbesondere wenn Trusts oder Stiftungen vorhanden sind)
• Identifizieren von Verbindungen zu Gerichtsbarkeiten mit hohem Risiko;
• Überprüfung von UBO, Direktoren und verbundenen Unternehmen auf Sanktionen und Reputationsgründe
• Überprüfung der Geschäftsadresse (ausgenommen virtuelle „Pads“ ohne Substanz);
• Analyse des Unternehmensprofils: ob die deklarierte Tätigkeit mit der tatsächlichen Tätigkeit übereinstimmt;
• Eskalation in den manuellen Modus, wenn die Gegenpartei erst kürzlich registriert wurde und über ein Mindeststammkapital verfügt.

Besonderes Augenmerk wird auf Gegenparteien gelegt, die anbieten, das Problem durch Zahlung über alternative Gerichtsbarkeiten oder Vermittler in den VAE zu „lösen“.

Schritt 4. Richten Sie die Transaktionsprüfung und Exportkontrolle ein

Der schwächste Punkt der Compliance-Programme in den VAE ist die Kontrolle auf der Ebene einzelner Transaktionen. Hier kommt es zu den meisten Verstößen.

Das System muss Folgendes gewährleisten:

• Überprüfung des Endkunden und der Endverwendung;
• Kontrolle nicht nur des Verkäufers und des Käufers, sondern auch des Empfängers und der benachrichtigten Partei;
• Überprüfung von Schiffen (für den Seetransport) und Luftfahrtunternehmen;
• Überprüfung des doppelten Verwendungszwecks von Waren anhand von EU- und US-Codes;
• Stoppen einer Transaktion, wenn sie mit Indikatoren für die Umgehung von Sanktionen zusammenfällt (z. B. Änderung der Route in letzter Minute);
• Verfolgung von Zahlungen: ob der Zahler derselbe ist wie der Käufer im Rahmen des Vertrags;
• Eskalation auf die Ebene des Compliance-Beauftragten bei Unstimmigkeiten in den Zahlungsanweisungen.

In den VAE muss bei der Transaktionsprüfung berücksichtigt werden, dass der Dirham keine Reservewährung ist, Zahlungen in USD jedoch über die strengen Compliance-Filter der Korrespondenzbanken erfolgen.

Schritt 5. Ernennen Sie einen Compliance-Beauftragten mit echter Autorität

Die Ernennung eines Compliance-Beauftragten ist eine Anforderung von Freihandelszonen-Regulierungsbehörden wie dem DMCC. Aber formelle Ernennungen schützen das Geschäft nicht.

Rollenanforderungen:

• Direkter Zugang zum CEO und zur Geschäftsleitung;
• das Recht, gegen eine Transaktion oder Zahlung ohne Zustimmung der Handelsabteilung ein Veto einzulegen;
• Unabhängigkeit von Vertriebs- und Betriebsaktivitäten;
• Verständnis nicht nur für die Bekämpfung von Geldwäsche, sondern auch für Sanktionen, Exportkontrollen und Bank-Compliance;
• die Möglichkeit, eine unabhängige Untersuchung gegen jede Gegenpartei einzuleiten;
• Erfahrung in der Zusammenarbeit mit Banken der VAE und deren Compliance-Abteilungen.

In kleinen und mittleren Unternehmen ist die Auslagerung der Compliance Officer (MLRO)-Funktion eine häufige Lösung, bei der echtes Fachwissen ohne Interessenkonflikte bereitgestellt wird.

Schritt 6. Eine Beziehung zur Bank aufbauen und alles dokumentieren

Ein Bankkonto in den VAE ist nicht nur ein Finanzinstrument. Es ist der wichtigste Compliance-Controller Ihres Unternehmens.

Es ist notwendig:

• Stellen Sie der Bank im Voraus ihr Compliance-Programm und ihre AML-Richtlinien zur Verfügung.
• einen Ansprechpartner für die Interaktion mit der Bank benennen;
• Stellen Sie für jede nicht standardmäßige Zahlung proaktiv ein Dokumentenpaket bereit: Vertrag, Rechnung, Bestätigung des Warenursprungs, KYC der Gegenpartei, Bestätigung des Endempfängers, Logistikdokumente;
• die „Aufspaltung“ von Zahlungen oder die Ersetzung des Zahlungszwecks verhindern;
• rechtzeitige Aktualisierung von Informationen über die Begünstigten und die Struktur des Unternehmens in der Bank;
• Informieren Sie die Bank über wesentliche Änderungen im Geschäft, bevor sie sich auf Transaktionen auswirken.

Die wichtigste Regel lautet: Die Bank sollte Sie als berechenbaren Kunden mit einem transparenten Transaktionsmodell sehen und nicht als Quelle für Überraschungen.

Schritt 7. Umsetzung von Red-Flag-Bildung und -Kultur

Die perfektesten Regeln nützen nichts, wenn der Mitarbeiter, der die Rechnung ausstellt, die Warnsignale nicht sieht.

Zu einem effektiven Trainingsprogramm gehören:

• regelmäßige Schulungen zur Erkennung von Indikatoren für die Umgehung von Sanktionen;
• Schulung zu den Besonderheiten der VAE (wie die Geographie zur Umgehung genutzt wird);
• Analyse realer Fälle von Bankinsolvenzen und Kontosperrungen in Dubai;
• Schulung für nicht konformes Personal: Logistiker, Händler, Buchhalter;
• Prüfung der Kenntnisse der Mitarbeiter über Verfahren;
• Klare Eskalationsszenarien: An wen kann ich mich wenden, wenn etwas stört?
• Dokumentation aller Schulungen (erforderlich für die Aufsichtsbehörde und die Bank).

Eine Compliance-Kultur liegt dann vor, wenn die Meldung einer fragwürdigen Gegenpartei vom Management als Geschäftsrettung und nicht als Verkaufshindernis wahrgenommen wird.

Schritt 8. Richten Sie Audit, Reaktion auf Vorfälle und Aktualisierungen ein

Das Compliance-Programm darf nicht statisch sein. Die Sanktionslisten, Umgehungspläne und der Fokus der Aufsichtsbehörden der VAE ändern sich ständig.

Es ist notwendig:

• mindestens einmal im Jahr eine unabhängige Prüfung des Compliance-Programms durchführen;
• Testen Sie die Wirksamkeit des Screenings anhand von Kontrollbeispielen.
• Aktualisieren Sie Richtlinien und Verfahren, wenn Sie die Sanktionsregelungen und -gesetze der VAE ändern.
• über einen schriftlichen Aktionsplan verfügen, wenn ein Verstoß festgestellt wird (z. B. bei Zahlungen zugunsten einer sanktionierten Person);
• Untersuchen Sie Vorfälle dokumentiert und unter Beteiligung eines Rechtsberaters;
• Erwägen Sie die Möglichkeit einer Selbstanzeige im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes und wägen Sie Risiken und Nutzen ab.

Das Fehlen regelmäßiger Prüfungen in den VAE ist sowohl für die Regulierungsbehörde als auch für die Bank ein Signal dafür, dass das Compliance-Programm nur auf dem Papier existiert.

Compliance-Programm vs. Kontrahenten-Scoring: Was ist der Unterschied?

Das Scoring ist Teil der Sorgfaltspflicht der Gegenpartei. Das Compliance-Programm ist ein System zum Schutz des gesamten Unternehmens, bei dem die Bewertung nur eines der Instrumente ist.

Häufige Fehler beim Aufbau eines Compliance-Programms in den VAE

1. Kopieren der Richtlinien eines anderen Unternehmens. Ohne Berücksichtigung des Risikoprofils, der Struktur und der Anforderungen einer bestimmten Bank funktioniert das Programm nicht.
2. Ignorieren der OFAC-Sanktionslogik. In den Vereinigten Arabischen Emiraten können Sie nicht offiziell gegen die örtlichen Gesetze verstoßen, sondern Ihr Konto aufgrund der Nichteinhaltung der Anforderungen der Korrespondenzbanken verlieren.
3. Bestellung eines Compliance-Beauftragten ohne Erfahrung. Der nominierte Mitarbeiter wird eine gefährliche Transaktion nicht stoppen und ist nicht in der Lage, die Position des Unternehmens vor der Bank zu schützen.
4. Mangelnde Kontrolle über die Logistik. Der Vertrag und die Bezahlung mögen „sauber“ sein, aber der tatsächliche Weg der Ware mit dem mit Risiko verbundenen Umschlag im Hafen macht jeglichen Schutz zunichte.
5. Missachtung der Substanz. Eine Briefkastenfirma in DMCC ohne echtes Büro, Personal und Ausrüstung ist für jede Bank ein Warnsignal.
6. Richtlinien auf dem Tisch lassen, ohne sie umzusetzen. Die Regulierungsbehörde und die Bank in den VAE prüfen heute nicht die Verfügbarkeit von Dokumenten, sondern reale Transaktionen und deren Dokumentation in Dynamik.

Checkliste für CEOs beim Start des Dubai Compliance Program

Bevor Sie ein Compliance-Programm starten oder prüfen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

1. In welcher Freizone oder auf welchem Festland ist das Unternehmen registriert und welche regulatorischen Pflichten hat es?
2. Wer sind die Endbegünstigten unseres Unternehmens und ist dies dokumentiert?
3. Wie sieht die Karte unserer Zahlungen aus: Wo und wohin fließt das Geld?
4. Passieren unsere Produkte die Warnzonen?
5. Haben wir Auftragnehmer mit Registrierung in den VAE, aber ohne echte Präsenz?
6. Wer ist unser Compliance-Beauftragter und hat er wirklich das Recht, den Deal zu stoppen?
7. Hat unsere Bank in den Vereinigten Arabischen Emiraten um eine Compliance-Struktur oder eine Klarstellung zu Zahlungen gebeten?
8. Betrachten wir die Endempfänger des Produkts und nicht nur den direkten Käufer?
9. Ist unsere Exportkontrolle für jede Sendung dokumentiert?
10. Können wir für jede Bankanfrage innerhalb von 24 Stunden eine vollständige Compliance-Datei zusammenstellen?
11. Erfüllt unsere AML-Richtlinie die Anforderungen einer bestimmten Zonenregulierungsbehörde?
12. Wurde unser Compliance-Beauftragter im letzten Jahr geschult?
13. Wurde unser Programm in den letzten 12 Monaten unabhängig geprüft?
14. Haben wir einen Aktionsplan, wenn wir die Bank einfrieren?
15. Entspricht unsere tatsächliche Tätigkeit der Lizenz?

Wie ein effektives Compliance-Programm in den VAE aussieht

Ein effektives Programm basiert normalerweise auf fünf Ebenen:

1. Regulierungsangleichung

Synchronisierung mit den Anforderungen der Regulierungsbehörde (DMCC, DIFC usw.) und der Gesetzgebung der VAE zu AML/CFT.

2. Bildschirm „Sanktionen und Exportkontrolle“.

Automatisierte und manuelle Kontrolle wichtiger Sanktionslisten und Listen von Dual-Use-Gütern unter Berücksichtigung der Besonderheiten der VAE als Transitknotenpunkt.

3. Operatives KYC und Due Diligence

Kontinuierliche Überprüfung nicht nur der direkten Gegenparteien, sondern der gesamten Kette: vom Hersteller bis zum Endempfänger, einschließlich Logistikzentren.

4. Bank- und Transaktionsschnittstelle

Proaktive Dokumentation und Kommunikation mit der Bank bei jeder nicht standardmäßigen Transaktion. Bereiten Sie den Zahlungsschutz vor dem Versand vor.

5. Governance, Audit und Schulung

Echtes Management-Engagement, unabhängige Prüfungen und regelmäßige Mitarbeiterschulungen machen Compliance zu einem Teil der operativen DNA des Unternehmens.

Ohne die fünfte Ebene werden die ersten vier schnell zur Formsache.

FAQ

Ist für ein Unternehmen im DMCC oder DIFC ein Compliance-Programm erforderlich?

Ja. Die Regulierungsbehörden DMCC und DFSA (in DIFC) verlangen ausdrücklich AML-Richtlinien, MLRO-Bezeichnung und Due Diligence. Das formale Bestehen von Policen ohne Berücksichtigung der Sanktionserfordernisse der Korrespondenzbanken schützt jedoch nicht vor dem Hauptgeschäftsrisiko.

Was ist der Unterschied zwischen der Compliance in den VAE und der europäischen Compliance?

In den Vereinigten Arabischen Emiraten muss die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften gleichzeitig weniger strenge lokale Anforderungen erfüllen, aber aufgrund der Abhängigkeit des Bankensystems vom Dollar überempfindlich gegenüber den Sanktionsrisiken der USA und der EU sein. Dadurch entsteht ein einzigartiges zweistufiges System.

Können Sie ein Compliance-Programm ohne externe Berater aufbauen?

Dies ist möglich, wenn der Staat über einen Spezialisten verfügt, der sowohl das VAE-Recht, die OFAC/EU-Sanktionsverordnung als auch die interne Küche der Compliance-Abteilungen der Banken in Dubai versteht. In der Praxis ist diese Kombination selten und Unternehmen greifen häufig auf die Auslagerung von Funktionen oder die Designentwicklung durch externe Anwälte zurück.

Was passiert, wenn das Programm unwirksam ist?

Das wahrscheinlichste Szenario ist kein Bußgeld der Regulierungsbehörde, sondern eine plötzliche Sperrung des Bankkontos und die Aufforderung zur Bereitstellung zahlreicher Dokumente zu vergangenen Transaktionen. Es stoppt das Geschäft sofort.

Wie oft sollte ich das Compliance-Programm aktualisieren?

Es wird empfohlen, die Richtlinien mindestens einmal im Jahr zu überprüfen. Überprüfungsverfahren und eine Liste der Warnsignale, die verfolgt werden müssen – sofort bei Änderungen der Sanktionsregelungen, neuen Umgehungsplänen oder bei Eingang einer Anfrage einer Bank, die eine „Schwachstelle“ identifiziert.

Ist Substanz (reale Präsenz) für die Compliance wichtig?

Kritisch. Das Fehlen von Substanz in einem Unternehmen in den Vereinigten Arabischen Emiraten ist einer der Hauptfaktoren, der dazu führt, dass die Kontoeröffnung, die Schließung oder die Zahlungsverweigerung verweigert wird, selbst wenn Dokumente idealerweise auf Papier vorliegen.

Können automatische Screening-Dienste genutzt werden?

Ja, sie sind notwendig. Aber sie müssen nicht das einzige Hindernis sein. In den VAE ist die manuelle Überprüfung von Sanktionen unter Umgehung komplexer Strukturen, an denen lokale Unternehmen beteiligt sind, von entscheidender Bedeutung, die der Algorithmus überspringen kann.

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Fazit

Der Aufbau eines wirksamen Compliance-Programms in den VAE erfordert nicht das Kopieren westlicher Vorlagen, sondern die Schaffung eines Betriebssystems zum Schutz, das auf die Dualität der örtlichen Gerichtsbarkeit abgestimmt ist.

Ein starkes Programm basiert auf dem Verständnis Ihres Risikoprofils, einer kompromisslosen Sanktionsprüfung, aufgebauten Beziehungen zur Bank und der echten Unabhängigkeit des Compliance-Beauftragten.

In Dubai ist Compliance keine Backoffice-Funktion. Dies ist eine Voraussetzung für den Zugang zum Finanzsystem und damit für die Existenz eines Unternehmens. Der Gewinner ist nicht derjenige, der die umfassendste Police verfasst hat. Der Gewinner ist derjenige, der den einzigen Bankanruf verhindert, der alles stoppen kann.