Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE

Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE

Ein praktischer Leitfaden für das internationale Geschäft

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Bei der Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE geht es nicht nur um das Ausfüllen eines Antrags. Dabei handelt es sich um eine Strategie zur Wahl der Gerichtsbarkeit, des Regulierungssystems und des Betriebsmodells, die es Unternehmen nicht nur ermöglicht, eine Genehmigung zu erhalten, sondern auch effizient zu skalieren.

Die Hauptfrage ist nicht, in welchem Bereich man sich bewerben soll. Die entscheidende Frage ist, welche Struktur die maximale kommerzielle Flexibilität bei vollständiger Einhaltung gesetzlicher Vorschriften bietet.

Eine wirksame Lizenzierung beginnt mit drei Prüfungen:

• Ob Ihr Unternehmen der Regulierung virtueller Vermögenswerte oder Finanzdienstleistungen unterliegt.
• Welche Regulierungsbehörde ist VARA, SCA, DFSA oder FSRA die beste für Ihr Geschäftsmodell?
• Sind Sie bereit, das tatsächliche Präsenz-, Kapital- und Compliance-System auf dem von der Regulierungsbehörde erwarteten Niveau zu bestätigen?

Wenn diese drei Probleme vor der Einreichung nicht gelöst werden, riskiert das Unternehmen eine Ablehnung oder einen endlosen Prozess, bei dem Zeit, Geld und Marktchancen verloren gehen.

Wenn eine Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE erforderlich ist

Eine Lizenz ist erforderlich, wenn Sie Folgendes planen:

• eine Krypto-Börse, einen Tauscher oder einen Broker für virtuelle Vermögenswerte starten;
• Bereitstellung von Speicher- und Depotverwaltungsdiensten für digitale Vermögenswerte;
• Ausgabe von Token, einschließlich utilitaristischer und Asset-Backed-Token;
• eine P2P-Kredit- oder Crowdfunding-Plattform verwalten;
• Geldüberweisungen durchführen, elektronisches Geld ausgeben oder Zahlungsdienste anbieten;
• bieten Roboadvising, algorithmischen Handel oder automatisierte Vermögensverwaltung an;
• Reale Vermögenswerte tokenisieren – Immobilien, Wertpapiere, Waren;
• mit NFT-Marktplatz oder Launchpad arbeiten;
• Integration von Krypto-Zahlungen als Kerngeschäft
• Arbeiten Sie mit einem DeFi-Protokoll, das einen Berechtigungsmodus erfordert oder in die regulatorische Sandbox passt.

In den VAE gibt es kein einheitliches Fenster: Die Regelung wird zwischen den VAE und den Bundesbehörden verteilt. Die Wahl des falschen Atemreglers oder die Fehlqualifizierung Ihrer Aktivität ist der teuerste Fehler, den man am Anfang machen kann.

Die meisten Bewerber machen Fehler

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

„In welcher Freizone möchten Sie sich registrieren?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

„Welcher Regulierungsweg gewährleistet die vollständige Legitimität der Aktivität bei minimalem Zeit- und Compliance-Kostenaufwand?“

Manchmal erzielt VARA auf dem Festland von Dubai das beste Ergebnis. Manchmal DFSA im DIFC. Manchmal FSRA in ADGM. Manchmal handelt es sich um eine Bundeslizenz der SCA. Manchmal – beginnen Sie in der regulatorischen Sandbox mit der anschließenden Umstellung auf eine Volllizenz.

Die Lizenzierung in den VAE erfordert keine Registrierungsantwort, sondern eine strategische Wahl der Geschäftsarchitektur.

Schritt 1: Bestimmen Sie, was Sie aus Sicht der Regulierungsbehörde tun

Der erste Schritt ist nicht die Suche nach einem Büro, sondern die juristische Qualifikation.

Das müssen Sie verstehen.

• Ob Ihr Token unter die Definition eines virtuellen Vermögenswerts, Wertpapiers oder Finanzinstruments fällt;
• Egal, ob Sie ein Virtual Asset Service Provider (VASP), ein Zahlungsinstitut, eine Depotbank, eine Börse, ein Broker, ein Berater oder ein Emittent sind;
• Unabhängig davon, ob Ihr Modell Elemente der Annahme von Einlagen, der Verwaltung des Geldes anderer Personen oder der Übertragung von Geldwerten umfasst – dies führt sofort zu einer Einstufung als lizenzierte Finanzaktivität.
• Welcher Art ist Ihre Tätigkeit – reguliert, Ausschluss erfordernd oder Strukturierung durch einen unregulierten Umfang?

Wenn die Klassifizierung nicht korrekt durchgeführt wird, wird der Antrag bei der falschen Aufsichtsbehörde oder mit der falschen Lizenzart eingereicht, was zu Verzögerungen oder zur Ablehnung führt.

Schritt 2. Wählen Sie die Gerichtsbarkeit aus: Festland der Vereinigten Arabischen Emirate, DIFC oder ADGM

Die Wahl der Gerichtsbarkeit bestimmt die Regulierungsbehörde, das anwendbare Recht, den Umfang der Kapital-, Substanz- und Compliance-Anforderungen.

Hauptoptionen:

• Dubai (Festland) – Virtual Assets Regulatory Authority (VARA). Sie regelt alle Transaktionen mit virtuellen Vermögenswerten im Emirat Dubai, mit Ausnahme der DIFC. Die VARA-Lizenz ist für jede VASP-Aktivität im Emirat obligatorisch.
• Die Securities and Commodities Authority (SCA) reguliert virtuelle Vermögenswerte, die als Wertpapiere gelten, sowie bestimmte Kategorien von Fintech außerhalb des VARA-Regimes. Seit 2022 koordinieren SCA und VARA die Aufsicht.
• Das Dubai International Financial Centre (DIFC) ist die Dubai Financial Services Authority (DFSA). Unabhängige Gerichtsbarkeit auf der Grundlage des Gewohnheitsrechts. Es reguliert Krypto-Token im Rahmen des Crypto Token Framework-Regimes sowie eine breite Palette von Finanz- und Fintech-Dienstleistungen.
• Abu Dhabi Global Market (ADGM) ist die Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Eines der ausgereiftesten Kryptosysteme in der Region seit 2018. Es bietet ein detailliertes Lizenzsystem für MTFs, Depotbanken, Broker, Token-Emittenten sowie ein entwickeltes System zur Regulierung digitaler Wertpapiere.

Jede Gerichtsbarkeit weist spezifische Merkmale hinsichtlich Mindestkapital, Lokalisierungsanforderungen, Bedenkzeit und Prestigeniveau für Anleger auf.

Schritt 3. Identifizieren Sie das geltende Regulierungssystem

Das Regulierungssystem beantwortet die Frage: Welche Regeln werden Sie beantragen und Ihre Lizenz aufrechterhalten?

Es betrifft:

• Mindesteinzahlungskapital;
• Anforderungen an Schlüsselmitarbeiter und deren Wohnsitz;
• Compliance Officer, MLRO, Risikobeauftragter
• der Umfang der Prüfung, Berichterstattung und technologischen Expertise;
• die Möglichkeit, mit Privatanlegern oder nur mit qualifizierten Anlegern zusammenzuarbeiten;
• Depotlösungen, Versicherungs- und Cybersicherheitsanforderungen
• AML/CFT-Kontrollverfahren, einschließlich Go AML-Berichterstattung und FATF-Anforderungen.

Die VAE haben als Mitglied der FATF außergewöhnlich hohe AML/CFT-Standards für Fintech und digitale Vermögenswerte. Eine Unterschätzung dieser Sperre führt zur Sperrung des Antrags in der Due-Diligence-Phase.

Schritt 4. Wählen Sie den richtigen Lizenztyp

Die Wahl des Lizenztyps hängt von Ihrem Betriebsmodell ab.

Beispiele für Lizenztypen:

• VARA (Dubai): MVP Provisional, Preparatory, Operating MVP und Full Market Product (FMP) für den schrittweisen Markteintritt.
• ADGM FSRA: 3C (Custody), 3D (Brokerage), Multilateral Trading Facility-Lizenz, Token-Emittenten-Lizenz.
• DFSA: Lizenz zur Bereitstellung von Finanzdienstleistungen mit zulässigen Aktivitäten, einschließlich Crypto Token Service, sowie Innovation Testing License für Startups.
• SCA: Eine Lizenz zum Betreiben von Aktivitäten im Zusammenhang mit Krypto-Assets, die als Wertpapiere reguliert sind.

Bei der Auswahl sollten nicht nur die aktuellen, sondern auch die geplanten Aktivitäten berücksichtigt werden. Eine Ummeldung oder Verlängerung der Lizenz kostet Zeit und Geld.

Schritt 5. Bereiten Sie wichtige Dokumente und einen Geschäftsplan vor

Bei dem Lizenzpaket in den VAE handelt es sich nicht um einen formellen Satz von Formularen, sondern um eine vollständige Präsentation des Unternehmens gegenüber der Regulierungsbehörde.

Es sollten Vorbereitungen getroffen werden für:

• Detaillierter Businessplan mit Finanzmodell;
• Beschreibung von Betriebsabläufen und IT-Architektur;
• AML/KYC, Compliance- und Risikomanagementrichtlinien;
• Dokumente, die die Kapitalquellen bestätigen;
• Lebenslauf- und Due-Diligence-Fragebögen für Begünstigte und Top-Management
• technologisches Whitepaper oder Protokollbeschreibung für Token-Emittenten;
• Rechtsgutachten zum Token (Token-Rechtsgutachten), sofern erforderlich;
• Vertragsrahmen, Nutzungsvereinbarungen und Kundenschutzrichtlinien.

Eine schlechte Vorbereitung der Unterlagen ist der Hauptgrund für die Anforderung zusätzlicher Informationen und die Aussetzung der Prüfung.

Schritt 6. Ein Team zusammenstellen und Substanz beweisen

Die Aufsichtsbehörden der VAE bewerten zunehmend die Substanz des Unternehmens.

Das bedeutet:

• ein physisches Büro in der jeweiligen Gerichtsbarkeit;
• Wichtige Beamte – Senior Executive Officer, Compliance Officer, MLRO, Finance Officer – müssen ernannt werden und haben normalerweise ihren Wohnsitz in den VAE.
• ein Vorstand oder ein Leitungsorgan mit ausreichender Kompetenz;
• Verfügbarkeit von Arbeitsverträgen, Visa und Gehaltsabrechnungen.

Sie können in den VAE keine FinTech-Lizenz erhalten, da Sie ein völlig ausländisches Unternehmen bleiben. Die Aufsichtsbehörde prüft, ob das Unternehmen tatsächlich von der erklärten Gerichtsbarkeit aus geführt wird.

Schritt 7. Bewerben Sie sich und führen Sie die Due Diligence durch

Der Einreichungsprozess umfasst normalerweise:

• Einreichen eines Vorantrags oder Antrags auf grundsätzliche Genehmigung;
• umfassende Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer, Kontrolleure und des Top-Managements;
• Interviews mit Schlüsselpersonen;
• Technisches Fachwissen zu IT-Systemen und Sicherheit;
• Überprüfung der Einhaltung der AML- und Sanktionsregelungen der VAE.

In dieser Phase ist es besonders wichtig, in einem professionellen Dialog mit der Regulierungsbehörde zusammenzuarbeiten, zeitnah Erklärungen abzugeben und die Bereitschaft zu zeigen, Kommentare zu beseitigen.

Schritt 8. Einholung der grundsätzlichen Genehmigung und Erfüllung der Vorlizenzbedingungen

Eine grundsätzliche Genehmigung ist keine Lizenz. Hierbei handelt es sich um eine Verpflichtung zur Erteilung einer Lizenz, wenn eine Reihe von Bedingungen erfüllt sind.

Typische Bedingungen:

• das Büro mieten und ausstatten;
• die endgültige Aufstellung des Teams;
• Einzahlung eines Mindestkapitals auf die Einlage;
• Anbindung an Meldesysteme (Go AML)
• Abschluss des Informationssicherheitsaudits;
• Rechtliche Gestaltung einer Beziehung zu einer Depotbank, Bank oder einem Technologieanbieter.

Erst wenn alle Voraussetzungen erfüllt und geprüft sind, wird eine Betriebserlaubnis erteilt.

Schritt 9. Beginnen Sie mit Aktivitäten in Übereinstimmung mit den verbindlichen Anforderungen

Unmittelbar nach Erhalt einer Lizenz muss das Unternehmen Folgendes einhalten:

• Beschränkungen für Kunden (Einzelkunden/Profis/qualifizierte Kunden)
• Anforderungen an Offenlegung, Werbung und Marketing;
• Verpflichtungen zur Aufbewahrung von Vermögenswerten und zur Aufteilung von Kundengeldern;
• Regelmäßige Berichterstattung an die Regulierungsbehörde;
• Unabhängige Audit- und Compliance-Überwachung.

Jede Abweichung am Start kann zu Anordnungen, Bußgeldern oder zum Entzug der Lizenz führen.

Schritt 10: Richten Sie ein aktuelles Compliance-System ein

Eine VAE-Lizenz ist nicht der letzte Punkt, sondern der Beginn eines regelmäßigen Compliance-Zyklus.

Das aktuelle Compliance-System umfasst:

• Transaktionsüberwachung und Blockchain-Analyse;
• Regelmäßige Aktualisierung der AML/CFT-Richtlinie;
• Schulung des Personals;
• Interne Revision;
• Berichte in Go AML und Interaktion mit FIU;
• Aktualisierung des Risikoprofils von Kunden;
• Einhaltung der Sanktionsregime der UN, OFAC, der EU und der VAE.

Eine robuste Compliance-Funktion verhindert nicht nur Bußgelder, sondern erhöht auch das Vertrauen von Banken, Investoren und Zahlungspartnern.

Vergleich der wichtigsten Jurisdiktionen für FinTech und digitale Vermögenswerte

Die Wahl hängt nicht von der Markenbekanntheit der Zone ab, sondern von der genauen Übereinstimmung Ihres Geschäftsmodells, Ihrer Zielgruppe und Ihrer Skalierungspläne.

So stärken Sie die Bewerbung vor Beginn des Prozesses

Die beste Lizenzierung beginnt bereits in der Designphase des Unternehmens.

Vor der Antragstellung ist Folgendes erforderlich:

• Durchführung einer regulatorischen Due-Diligence-Prüfung des Geschäftsmodells;
• eine vorläufige Stellungnahme zur Klassifizierung des Tokens oder der Aktivität einholen;
• Entwickeln Sie eine Compliance-Architektur;
• Prüfung intelligenter Verträge und Sicherheit;
• Erarbeitung von Bank- und Depotlösungen;
• Bereiten Sie die Begünstigten darauf vor, die Finanzierungsquellen offenzulegen und zu bestätigen;
• Legen Sie die Strategie für die ersten 12 Monate nach der Lizenz fest.

Der Antrag sollte nicht nur auf die Einreichung vorbereitet sein, sondern auch darauf, das Prisma einer strengen behördlichen Prüfung zu durchlaufen.

Häufige Fehler bei der Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE

1. Fehlklassifizierung eines Tokens oder Dienstes

Führt dazu, dass Sie die falsche Aufsichtsbehörde anmelden oder die falsche Lizenz wählen.

2. Ignorieren von Stoffanforderungen

Die Regulierungsbehörde sieht, wo das Unternehmen tatsächlich geführt wird. Das Fehlen eines echten Büros und Personals ist eine garantierte Ablehnung.

3. Unterschätzung von AML/CFT

Oberflächenrichtlinien oder das Fehlen einer Blockchain-Überwachung gelten als kritische Diskrepanz.

4. Wahl einer „werbebeeinflussten“ Jurisdiktion ohne strategische Analyse

Was für ein Unternehmen funktioniert, kann für ein anderes schlecht sein.

5. Schwacher Geschäftsplan

Der Plan sollte realistisch sein und ein detailliertes Finanzmodell, eine Risikoanalyse und eine Compliance-Strategie enthalten.

6. Unzureichende Schulung der Begünstigten

Probleme bei der Bestätigung der Kapitalherkunft sind ein häufiger Grund für die Sperrung eines Antrags.

7. Vorlage ohne Rechtsgutachten zum Token (Token-Rechtsgutachten)

Wo es zu erwarten ist, wird seine Abwesenheit als Fahrlässigkeit des Antragstellers angesehen.

8. Ignorieren von Verpflichtungen nach der Lizenzerteilung

Der Erhalt einer Lizenz ohne ein vorgefertigtes Compliance-System führt bereits in den ersten Betriebswochen zu Verstößen und Sanktionen.

Checkliste des Antragstellers

Bevor Sie mit der Lizenzierung beginnen, beantworten Sie 15 Fragen:

1. Wie genau wird Ihre Tätigkeit von der Aufsichtsbehörde qualifiziert?
2. Ist das Produkt ausgenommen oder erfordert es eine Volllizenz?
3. Welche Art von Token stellen Sie aus bzw. arbeiten Sie damit?
4. Wer ist Ihr Zielkunde – professionell, professionell und professionell?
5. In welcher Gerichtsbarkeit liegt Ihr Hauptgeschäftsziel in den Vereinigten Arabischen Emiraten?
6. Welcher Regler passt am besten zu Ihrem Modell?
7. Sind Sie bereit für Mindestkapitalanforderungen?
8. Verfügen Sie über nachgewiesene Quellen der Empfängergelder?
9. Sind das Büro und wichtige Mitarbeiter in den VAE bereit?
10. Wurden AML-, KYC- und Compliance-Richtlinien im Einklang mit den Erwartungen der FATF und der VAE entwickelt?
11. Sind Blockchain-Analyse- und Überwachungssysteme miteinander verbunden?
12. Gibt es ein Rechtsgutachten zur Einstufung des Tokens?
13. Haben Sie die Depotlösung und die Bankkanäle ausgearbeitet?
14. Verstehen Sie den Umfang der regelmäßigen Berichterstattung nach Erhalt einer Lizenz?
15. Welches Szenario – eine sofortige Lizenz oder eine regulatorische Sandbox – würde das beste kommerzielle Ergebnis bringen?

Wie eine starke Lizenzierungsstrategie aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Regulatorische Qualifikation

Genaue Klassifizierung von Aktivitäten, Produkten und Token im Hinblick auf die Aufsichtsbehörden der VAE.

2. Zuständigkeitszuordnung

Vergleichende Analyse von VARA, DFSA, FSRA, SCA zu mehr als 20 Parametern, darunter Kapital, Substanz, Kundenreichweite und Prestige.

3. Vorbereitung vor der Bewerbung

Erstellung eines Geschäftsplans, Richtlinien, technologischer Dokumentation, Team und Vorgespräch mit der Regulierungsbehörde.

4. Anwendungsmanagement

Professionelle Interaktion mit der Regulierungsbehörde, zeitnahe Erklärungen, Anfragemanagement und Due Diligence.

5. Compliance und Strategie nach der Lizenzierung

Starten einer Aktivität mit einer vorgefertigten Compliance-Funktion, einem Überwachungssystem und einer Skalierungsstrategie.

Ohne die fünfte Ebene führen die ersten vier möglicherweise nicht zu einem nachhaltigen Ergebnis, und eine Lizenz bleibt ein schönes Dokument ohne ein funktionierendes Unternehmen.

FAQ

Ja, vorausgesetzt, dass eine juristische Person im richtigen Rechtsgebiet (Festland, DIFC, ADGM) gegründet wird, die materiellen Anforderungen erfüllt und die Due-Diligence-Prüfung der Begünstigten besteht.

Was Sie wählen sollten: VARA, DFSA oder ADGM: Es gibt keine allgemeingültige Antwort. Die Wahl hängt vom Geschäftsmodell, der Art des Tokens, dem Zielmarkt sowie der Kapitalbereitschaft und den Compliance-Kosten ab.

Im Durchschnitt 6 bis 12 Monate, abhängig von der Gerichtsbarkeit und der Komplexität des Produkts. Regulatorische Sandboxes können schneller sein.

Muss man in den VAE ein Büro und ein Team haben? Wesentlich sind die Anforderungen an die Substanz. Ohne physische Anwesenheit können Sie keine Lizenz erhalten.

Ja, DIFC und ADGM bieten die Innovation Testing Licence/FinTech Laboratory an, um Produkte in begrenztem Umfang zu testen, was oft ein sinnvoller erster Schritt ist.

Wie hoch sind die Kapitalanforderungen? Hängt von der Gerichtsbarkeit und der Art der Lizenz ab. Für Depotbanken und Börsen können die Anforderungen erheblich sein. In manchen Fällen ist vor der Erteilung der Lizenz eine Kapitaleinzahlung erforderlich.

Aktivitäten ohne VARA-, DFSA-, FSRA- oder SCA-Lizenz ziehen, wenn sie reguliert sind, eine schwere zivil- und strafrechtliche Haftung nach sich, einschließlich Geldstrafen und einem Verbot von Aktivitäten.

Können Sie mehrere Aktivitäten unter einer einzigen Lizenz kombinieren? In der Regel, wenn sie im Umfang der Lizenz enthalten und von der Aufsichtsbehörde genehmigt sind. Eine Verlängerung der Lizenz ist nach Erhalt möglich.

In den meisten Fällen wird dringend empfohlen, und bei bestimmten Token unbedingt deren regulatorischen Status zu bestätigen.

Noch wichtiger: Schnell eine Lizenz bekommen oder richtig strukturiertes Geschäft? Eine überstürzt erworbene Lizenz ohne eine gut gestaltete Architektur schränkt die Entwicklung ein, erhöht die Kosten und kann aufgrund von Inkonsistenzen ausgesetzt werden.

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Fazit

Die Lizenzierung von FinTech und digitalen Vermögenswerten in den VAE erfordert keinen Standard-Registrierungsansatz, sondern eine Strategie, um das Recht auf ein skalierbares Geschäft zu erhalten.

Eine starke Position basiert auf der genauen Qualifikation der Tätigkeit, der Wahl der optimalen Regulierungsbehörde und Gerichtsbarkeit, der Vorbereitung der Substanz und der Compliance-Funktion vor der Einreichung eines Antrags sowie auf dem Managementplan nach der Lizenzerteilung.

In diesem Bereich ist der Gewinner nicht der erste, der sich bewirbt. Der Gewinner ist derjenige, der im Voraus versteht, welche Struktur er aufbauen muss, wie er eine Due Diligence ohne Kommentare durchläuft und wie er aus einer Lizenzgenehmigung ein funktionierendes, gesetzeskonformes und investitionsattraktives Unternehmen in den VAE macht.