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Die neuen EU-Sanktionspakete: Einfluss auf das internationale Geschäft

Erich Rath15 Min. Lesezeit

Die neuen EU-Sanktionspakete: Impact on International Business: A Practical Guide to Sanctions Risk Management

Mainstream

Das neue EU-Sanktionspaket ist nicht nur eine weitere Verbotsliste. Es handelt sich um ein Ereignis, das die vertraglichen Verpflichtungen, die Logistik, die Finanzströme und die regulatorischen Risiken des Unternehmens gleichzeitig verändert.

Die Frage ist nicht, ob das Unternehmen gegen die neuen Beschränkungen verstoßen wird. Die Hauptfrage ist, ob das Unternehmen in der Lage sein wird, sie rechtlich korrekt anzuwenden, ohne Gegenparteien zu verlieren, ohne Zahlungen einzustellen und ohne in mehreren Gerichtsbarkeiten untersucht zu werden.

Die wirksame Reaktion auf das nächste EU-Sanktionspaket beginnt mit drei Kontrollen:

  1. Welche sektoralen, persönlichen und „Anti-Umgehungs“-Maßnahmen wurden eingeführt?
  2. Wie sie sich auf bestimmte Verträge, Lieferketten und die Finanzwege eines Unternehmens auswirken
  3. Welche Übergangsfristen, Lizenzmechanismen und Compliance-Lösungen ab sofort verfügbar sind.

Werden diese drei Punkte nicht zentral und vorab angegangen, drohen den Unternehmen Zahlungssperren, einseitige Vertragskündigungen, Leistungsverweigerung gegenüber Banken, persönliche Haftung des Managements und im schlimmsten Fall eine Untersuchung wegen Sanktionsumgehung.

Wenn internationale Unternehmen mit den Auswirkungen neuer EU-Sanktionspakete konfrontiert werden

Neue Sanktionspakete erfordern eine sofortige Neubewertung des Unternehmens, wenn:

  • Das Unternehmen exportiert oder importiert Güter, die unter die erweiterte Dual-Use-Liste fallen und „Güter, die zur Stärkung des Industriepotenzials beitragen“;
  • Die Lieferkette umfasst Unternehmen aus Drittländern, die traditionell für Umgehungssysteme genutzt werden.
  • Auftragnehmer stehen in direkter oder indirekter Beziehung zu sanktionierten Personen, auch in Fällen mit Eigentumsanteilen von weniger als 50 %;
  • Produkte werden in Sektoren eingesetzt, die neuen technologischen Verboten unterliegen (Energie, Luftfahrt, Seeverkehr, Luxusgüter, Software, Bauwesen, Ingenieurwesen, Finanzdienstleistungen);
  • Transaktionen werden über Banken abgewickelt, die eine „No-Russland-Klausel“ oder Endverwendungsbescheinigungen anfordern.
  • langfristige Verträge, die vor dem Inkrafttreten des nächsten Pakets abgeschlossen werden;
  • Das Management oder die Begünstigten haben die Staatsbürgerschaft oder den Steuerwohnsitz in Ländern, die erhöhten persönlichen Sanktionen unterliegen.
  • Das Unternehmen plant eine Umstrukturierung, eine Veräußerung von Vermögenswerten oder einen Verkauf des von den Sanktionen betroffenen Geschäfts.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen nach dem nächsten EU-Sanktionspaket mit der Frage:

„Welche Verbote gelten für unsere Produkte?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

„Wie verändert das neue Paket die gesamte Geschäftsrisikoarchitektur und welche Maßnahmen bieten maximalen Schutz vor behördlichen Ansprüchen, Schließungen und kommerziellen Verlusten?“

Manchmal ist das beste Ergebnis eine sofortige Aussetzung einzelner Lieferungen mithilfe einer „Suspensionsklausel“ und einer Benachrichtigung der Gegenpartei. Manchmal ist es dringend erforderlich, eine Lizenz von der zuständigen Behörde eines Mitgliedstaats zu erhalten. Manchmal handelt es sich um eine Kettenumstrukturierung über ein Drittland mit gleichzeitig verstärkten Compliance-Kontrollen, um Umgehungsvorwürfe auszuschließen. Manchmal ein vollständiger Ausstieg aus dem Markt mit allen Übergangsbestimmungen und ohne Anlass für eine Untersuchung.

Die Reaktion auf das neue Paket ist keine rechtliche Übung in der Auslegung von Vorschriften. Es handelt sich um eine kommerzielle Strategie zur Aufrechterhaltung des Geschäfts.

Schritt 1. Verstehen Sie die Struktur des neuen Pakets

Das Erste, was man lernen muss, sind nicht Schlagzeilen oder allgemeine Kundenmailings, sondern die Quelle: Verordnungen des Rates zur Änderung der Basisrechtsakte, insbesondere der Verordnung (EG) Nr. 833/2014 und der Verordnung (EG) Nr. 269/2014.

Kernelemente des neuen Pakets:

  • welche Artikel der Grundverordnung geändert wurden;
  • Erweiterung der Waren- und Technologieverzeichnisse (Anhang VII, VIII, XI, XXIII usw.) Verordnung 833/2014;
  • neue Gründe für die Aufnahme natürlicher und juristischer Personen in die Sanktionslisten;
  • Sektorale Maßnahmen: Verbot der Durchfuhr, Erbringung von Dienstleistungen, Lizenzierung von geistigem Eigentum, Cloud-Dienste, Ingenieur-, Buchhaltungs- und Architekturdienstleistungen;
  • Anti-Bypass-Mechanismen: Sorgfaltspflichten der Betreiber, Verbot von Lieferungen bei Kenntnis einer möglichen Umleitung nach Russland, Verpflichtung zur Aufnahme einer „No Russia“-Klausel in Verträge;
  • neue Verbote für den Kauf, die Einfuhr oder den Transport sanktionierter Güter (einschließlich LNG, Stahlhalbzeuge, Diamanten und einige Ölprodukte russischen Ursprungs);
  • Maßnahmen gegen Schiffe, die an der Umgehung von Preisobergrenzen und illegalen Transporten beteiligt sind;
  • Übergangsfristen für die Beendigung des Betriebs, Fristen für die Abwicklung alter Verträge;
  • geografische Erweiterung: - Aufnahme neuer Partner in die Liste der systemischen Risikoländer zur Umgehung von Sanktionen.

Jedes Paket ist ein mehrschichtiges Design und fügt der Liste nicht nur 100 Elemente hinzu.

Schritt 2. Bestimmen Sie, welche spezifischen Einschränkungen sich auf das Geschäft des Unternehmens auswirken

Nach dem Lesen der Vorschriften ist es notwendig, sie auf eine bestimmte Betriebslandschaft anzuwenden.

Folgende Fragen müssen beantwortet werden:

  • ob für die Produkte des Unternehmens neue Produktcodes oder Beschreibungen gelten, wobei nicht nur das Endprodukt, sondern auch Komponenten, Software und Technologie zu berücksichtigen sind;
  • Ob das Unternehmen verbotene Dienstleistungen (z. B. IT-Beratung, Rechtsdienstleistungen, Architekturdesign, Unternehmensverwaltungsdienstleistungen) für Einwohner Russlands oder zur Nutzung in Russland erbringt;
  • ob das Unternehmen eine direkte oder indirekte Geschäftsbeziehung mit neuen Sanktionslisten unterhält, einschließlich über Eigentumsketten, nominierte Direktoren oder Trusts;
  • Ob Finanzströme über russische Banken oder deren Tochtergesellschaften im Ausland fließen;
  • sei es das Schifffahrts-, Versicherungs-, Rückversicherungs-, Fracht- oder Bunkergeschäft, wo neue Beschränkungen auferlegt werden;
  • Ob das Unternehmen Dienstleistungen oder Finanzierungen bereitstellt, die die Umgehung von Sanktionen erleichtern, einschließlich Beratungsleistungen zu Workaround-Lösungen.

Das Fehlen einer betroffenen Kategorie kann dazu führen, dass das Management die Transaktion für legal hält, während die Regulierungsbehörde einen direkten Verstoß erkennt.

Schritt 3. Überprüfung der „Anti-Umgehungs“-Bestimmungen und -Pflichten der Exporteure

Jedes neue EU-Paket stärkt die Mechanismen zur Verhinderung von Umgehungen. Mit dem 12. und 13. Paket wurde dies zu einem zentralen Thema.

Wichtige Anti-Bypass-Elemente:

  • Artikel 12g der Verordnung (EG) Nr. 833/2014: Verpflichtung, die Wiederausfuhr nach Russland und die Verwendung bestimmter Güter und Technologien in Russland zu verbieten (Kein-Russland-Klausel);
  • Die Pflicht der Betreiber, „beste verfügbare Maßnahmen“ zu ergreifen, um Umgehungsrisiken zu erkennen und zu verhindern;
  • Das Wissen des Exporteurs um eine mögliche Umgehung macht die Transaktion auch ohne formelle Aufnahme des Auftragnehmers in die Sanktionslisten rechtswidrig.
  • Die Notwendigkeit einer verstärkten Sorgfaltspflicht gegenüber Drittländern, über die der Handel abgewickelt wird.

Damit ist die übliche Sanktionsklausel im Vertrag nicht mehr ausreichend. Ein Unternehmen muss über ein funktionierendes Endverbrauchs- und Endempfängerkontrollsystem verfügen, das dokumentiert und regelmäßig aktualisiert wird.

Schritt 4. Überprüfen Sie persönliche Sanktionen und Eigentumskontrolle

Jedes neue Paket erweitert die Listen der natürlichen und juristischen Personen. Die EU-Sanktionen gelten für:

  • (a) Personen, die in Anhang I der Verordnung (EG) Nr. 269/2014 aufgeführt sind;
  • juristische Personen, die von solchen Personen kontrolliert werden (das Kriterium der Kontrolle umfasst mehr als 50 % des Eigentums, einschließlich der Fähigkeit, bestimmenden Einfluss auszuüben);
  • Personen und Organisationen, die im Auftrag oder im Namen der beteiligten Personen handeln.

Der Fehler vieler Unternehmen besteht darin, die Prüfung einer direkten Gegenpartei einzuschränken. Es ist notwendig:

  • die gesamte Eigentümerkette bis zum Endbegünstigten identifizieren;
  • Überprüfen Sie das Management der Gegenpartei auf Verbindungen zu sanktionierten Personen.
  • Änderungen in der Zusammensetzung der Aktionäre nach der Einführung des Pakets überwachen, um nicht in eine Situation der faktischen Kontrolle durch eine blockierte Person zu geraten.

Wenn der Vertrag kein Recht zur fristlosen Kündigung für den Fall vorsieht, dass ein Auftragnehmer oder sein Endbegünstigter unter Sanktionen fällt, kann das Unternehmen gezwungen sein, zwischen Vertragsbruch und Verstoß gegen die Sanktionsregelung zu wählen.

Schritt 5. Analysieren Sie die finanziellen und banktechnischen Auswirkungen

Jedes neue Sanktionspaket wirkt sich unmittelbar auf die Arbeit von Banken und Zahlungssystemen aus. Es ist zu bewerten:

  • Betreut die Bank das Unternehmen bzw. die entsprechende Bank nicht von Personen, gegen die Sperrsanktionen verhängt wurden;
  • Ob Banken Zertifikate des Endempfängers, Informationen über die Lieferkette, Bestätigung des Fehlens einer „russischen Spur“ benötigen;
  • Wie anfällig sind Zahlungen in Euro und anderen Währungen für Abweichungen auf der Ebene der Korrespondenzbanken aufgrund übermäßiger Compliance (De-Risking);
  • Ob Einschränkungen bei der Bereitstellung von Korrespondenzkonten, Währungsumtauschdiensten oder der Zahlungsabwicklung gelten.

Auch wenn die Transaktion formal genehmigt ist, kann die Bank sie blockieren oder den Bankdienstleistungsvertrag kündigen, wenn sie die Sanktionsrisiken für das Unternehmen für untragbar hält. Daher muss das Unternehmen vorab eine Sicherheitsakte erstellen: Rechtsgutachten, Transaktionsstruktur, Lizenzen und behördliche Bestätigungen.

Schritt 6: Übergangsfristen und Lizenzierungsmechanismen nutzen

Der Rat der Europäischen Union sieht häufig Übergangsbestimmungen vor:

  • für die Erfüllung von Verträgen, die vor dem Datum des Inkrafttretens des Pakets geschlossen wurden, innerhalb einer bestimmten Frist (Abwicklungsfrist);
  • zur Veräußerung von Vermögenswerten und zum Ausstieg aus der Geschäftstätigkeit;
  • Zahlungen, die zum Abschluss der autorisierten Transaktionen erforderlich sind.

Der Fehler besteht darin, diese Fristen vor Abschluss der Operationen entweder zu ignorieren oder außerhalb dieser Fristen zu handeln, in der Annahme, dass alte Verträge bedingungslos geschützt sind.

Darüber hinaus können die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten Lizenzen für durch Sanktionen verbotene Geschäfte erteilen, darunter:

  • für humanitäre Zwecke;
  • das Geschäft abwickeln;
  • um die Interessen des EU-Unternehmens zu schützen;
  • in Ausnahmefällen im allgemeinen Ermessen der Behörde.

Die Lizenzierung ist ein separater Bereich, der parallel zur Restriktionsanalyse laufen sollte.

Schritt 7. Überprüfen Sie die Verträge und stärken Sie die Sanktionsklauseln

Mit jedem neuen Paket wird die Wirksamkeit der Standard-Sanktionsklauseln auf ihre Wirksamkeit geprüft. Eine Prüfung ist erforderlich für:

  • Bestimmungen zu Zusicherungen und Garantien (keine Sanktionsrisiken für die Gegenpartei und ihre Begünstigten);
  • das Recht auf einseitige Aussetzung und Kündigung bei Verhängung neuer Sanktionen, die sich auf die Transaktion auswirken;
  • Mechanismus zur Benachrichtigung über Änderungen des Sanktionsstatus;
  • Verpflichtungen zur Bereitstellung von Endverbrauchsbescheinigungen und Endempfängerbescheinigungen;
  • Regelungen zur Schadensverteilung und bei höherer Gewalt, die die Haftung für Nichterfüllung aufgrund der Einhaltung von Sanktionen ausschließen oder begrenzen;
  • die Bedingungen des geltenden Rechts und des Gerichtsstands, um Rechtskonflikte und die Durchsetzung eines Vertrags in einer Gerichtsbarkeit zu vermeiden, die EU-Sanktionen nicht anerkennt.

Verträge, die vor der Einführung der neuen Pakete abgeschlossen werden, sollten auf eine Bestandsschutzklausel überprüft werden – und wenn dies nicht der Fall ist, sollten die rechtlichen Risiken einer sofortigen Versorgungsunterbrechung bewertet werden.

Schritt 8. Compliance-Audit von Lieferketten und Drittländern

Due Diligence kann kein einmaliger Vorgang mehr sein. Das neue Sanktionspaket erfordert eine Aktualisierung der gesamten Risikolandkarte.

Es ist notwendig:

  • Identifizieren Sie alle Transit- und Umschlagländer von Waren;
  • Überprüfen Sie den Endbenutzer und die Endverwendung anhand von Dokumenten, nicht anhand der Ansprüche der Gegenpartei.
  • eine verstärkte Überwachung der Lieferungen in Länder mit ungewöhnlich erhöhten Einfuhrmengen sanktionierter Waren einzuführen;
  • die Begünstigten von Vermittlern, Händlern und Händlern analysieren;
  • beurteilen, ob die vom Unternehmen eingesetzten Schiffe in den Listen der Schiffe aufgeführt sind, bei denen der Verdacht besteht, dass sie Sanktionen umgangen haben (Anhänge zu den Vorschriften);
  • Durchführung stichprobenartiger „Stresstests“ von Transaktionen im Hinblick auf mögliche Anfragen der zuständigen nationalen Behörden.

Es ist wünschenswert, eine solche Prüfung auf rechtlich privilegierten Wegen durchzuführen, damit sich die Schlussfolgerungen nicht als vorgefertigte Beweisgrundlage gegen das Unternehmen selbst erweisen.

Schritt 9. Bereiten Sie ein Szenario für den Fall einer Untersuchung oder Anfrage der Regulierungsbehörde vor

Mit jedem neuen Paket steigt die Wahrscheinlichkeit weiterer Anfragen, Vor-Ort-Kontrollen und Verwaltungsuntersuchungen durch die nationalen Sanktionsbehörden der Mitgliedstaaten. Das Unternehmen muss im Voraus:

  • die Person bestimmen, die für die Einhaltung der Sanktionen verantwortlich ist;
  • Sammeln und organisieren Sie Dossiers zu wichtigen Verträgen, die von Beschränkungen betroffen sind;
  • Erstellen Sie eine interne Rechtsposition zur Rechtmäßigkeit der Fortsetzung oder Beendigung der Aktivitäten.
  • die Risiken einer strafrechtlichen und verwaltungsrechtlichen Haftung für Beamte bewerten;
  • ein Protokoll für die Interaktion mit Regulierungsbehörden entwickeln;
  • Erwägen Sie im Zweifelsfall eine freiwillige Selbstanzeige, die in manchen Rechtsordnungen die Haftung mindert.

Die Untersuchung der Sanktionsumgehung ist kein hypothetisches Szenario. Nationale Behörden verfolgen aktiv Verstöße, und eine unangemessene Reaktion des Unternehmens auf Anfragen kann die Situation noch schlimmer machen als die ursprüngliche Transaktion.

Schritt 10: Integrieren Sie die Überwachung neuer Pakete in Geschäftsprozesse

Regelmäßig werden EU-Sanktionspakete erlassen. Das Warten auf die Veröffentlichung einer Verordnung ohne Überwachungssystem ist eine Strategie, die zu einem Vorfall führt.

Es ist notwendig:

  • eine rechtliche Überwachung von Verordnungsentwürfen, Leaks und Signalen der Europäischen Kommission und nationaler Behörden einzurichten;
  • Implementierung einer automatischen Überprüfung von Kontrahenten und Transaktionen auf aktualisierten Listen;
  • Durchführung eines vierteljährlichen Sanktionsstresstests des Geschäftsportfolios;
  • Schulung von Handels-, Logistik- und Finanzteams;
  • Erstellen Sie einen Mechanismus zur schnellen Sperrung der Gegenpartei oder zum Senden einer Lizenzanfrage innerhalb von 24 bis 48 Stunden nach Inkrafttreten des Pakets.

Unternehmen, die Sanktionspakete als externen Lärm und nicht als betrieblichen Faktor betrachten, geraten unweigerlich in eine regulatorische Reaktionszone.

Die Auswirkungen des neuen Sanktionspakets auf verschiedene Aspekte der Wirtschaft: vergleichend

Das SpektakelDirekte sektorale BeschränkungenAnti-Bypass-Anforderungen und indirekte Auswirkungen
Exporte von WarenVerbote der Lieferung von Waren neuer KategorienNotwendigkeit eines vertraglichen Wiederexportverbots (No-Russland-Klausel), untermauert durch Sorgfaltspflichten
FinanztransaktionenBlockierende Sanktionen gegen Banken und PersonenAnfragen von Korrespondenzbanken, De-Risking, Denial of Service
IT und DienstleistungenVerbot von Cloud-, Ingenieur- und ArchitekturdienstleistungenVerbot der Umgehungsberatung, Verantwortung der Führungskräfte für „Erleichterung der Umgehung“
LieferkettenVerbot der Durchreise durch das Territorium der Russischen Föderation, Beschränkungen des SeetransportsPflicht zur Überprüfung des Endempfängers, Länderrisiken von Drittstaaten
VerträgeUnmöglichkeit der Ausführung ohne Verletzung von Sanktionen (höhere Gewalt, Frustration)Risiko der Anerkennung des Vertrags als nichtig, Verweigerung von Transaktionen durch Gegenparteien aufgrund von Compliance-Anforderungen
LizenzierungMöglichkeit, eine Lizenz für Abwicklungs- oder humanitäre Zwecke zu erhaltenEin komplexes, langwieriges Verfahren, das ein vollständiges Dossier erfordert

So stärken Sie die Position der Wirtschaft vor der Einführung neuer Sanktionspakete

Der beste Schutz vor den Folgen des nächsten Pakets wird lange vor seiner Veröffentlichung aufgebaut.

Es wird empfohlen:

  • in internationale Verträge eine detaillierte Sanktionsklausel aufzunehmen, die zukünftige Beschränkungen, das Recht auf Aussetzung, automatische Kündigung und Verlustverteilung abdeckt;
  • Erstellen Sie Sanktionsschockszenarien: Testen Sie, wie stark die Einnahmen, Verträge und Lieferketten von Märkten und Gegenparteien abhängig sind, die möglicherweise sofort verboten werden.
  • Lieferwege und Bankkanäle diversifizieren und eine übermäßige Konzentration in einer Gerichtsbarkeit vermeiden
  • Führen Sie systematisch Compliance-Audits des aktuellen Portfolios durch, um frühe Anzeichen von Umgehungsrisiken zu erkennen.
  • Führen Sie das Endverwendungsregister und die Endverwendungszertifikate.
  • Einholen vorläufiger Stellungnahmen der zuständigen nationalen Behörde (wo möglich) zu Mustertransaktionen, um die Reaktionszeiten bei der Einführung eines neuen Pakets zu verkürzen;
  • Vereinbarungen mit Banken über die Regeln des Informationsaustauschs und das Verfahren zur Zahlungsfreischaltung in Sanktionsfällen zu treffen.

Investitionen in eine solche Vorbereitung amortisieren sich bereits beim ersten gescheiterten Geschäftsblock.

Typische Fehler internationaler Unternehmen bei der Reaktion auf neue EU-Sanktionspakete

  1. Bewerten Sie das Paket anhand der Schlagzeilen der Medien, nicht anhand des Wortlauts der Vorschriften. Verpasste Übergangsfristen, Ausnahmen, Lizenzmöglichkeiten.
  2. Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass die Transaktion über ein Drittland legal ist, wenn kein direktes Verbot vorliegt. Ab dem 13. und 14. Paket funktionierte es nicht mehr.
  3. Ein Exporteur, der in Verträgen mit Partnern aus Drittstaaten keinen Vorbehalt aufnimmt, verstößt gegen die Tatsache, dass er bestimmte Waren exportiert, auch ohne nachgewiesene Wiederausfuhr.
  4. Beschränkte Überprüfung der Gegenpartei auf die Personenliste. Überprüft nicht die Kontrolle durch die sanktionierte Person, die Möglichkeit der Einflussnahme, Begünstigte.
  5. Das Unternehmen führt seine Ausführung ohne Recht auf Aussetzung oder Kündigung fort und steht vor der Wahl: Vertragsbruch oder Sanktionen.
  6. Ignorieren Sie Lizenzierungsmechanismen aufgrund ihrer Dauer. Die Durchführung einer Lizenzierung nach einem Problem führt oft zu Zeitverschwendung. Die Lizenzstrecke muss sofort beginnen.
  7. Viele Klauseln über höhere Gewalt decken keine Sanktionen ab oder enthalten Verweise auf ein Recht, das möglicherweise nicht entlastet.
  8. Das Team arbeitet „wie gewohnt“ weiter und das Risikomanagement besteht nur noch in der Darstellung für die Bank.

Checkliste für das Unternehmen nach der Ankündigung eines neuen EU-Sanktionspakets

Bevor Sie kommerzielle Entscheidungen treffen, müssen Sie 15 Fragen beantworten:

  1. Welche Regelungen wurden geändert und ab welchem Datum?
  2. Welche neuen Produkte, Technologien oder Dienstleistungen sind verboten?
  3. Welche konkreten Produktcodes und Beschreibungen sind betroffen?
  4. Gibt es neue persönliche Sanktionen gegen Eigentümer, Management oder Begünstigte der Auftragnehmer?
  5. Gibt es Übergangsfristen für die Betriebsabwicklung und für welchen Zeitraum?
  6. Welche Verträge fallen unter die Abwicklung oder erfordern eine Lizenzierung?
  7. Muss die No Russia-Klausel sofort in bestehende und neue Verträge mit Drittstaatspartnern aufgenommen werden?
  8. Welche in Bearbeitung befindlichen Zahlungen können gesperrt werden?
  9. Wie werden die Banken reagieren und was sollen ihnen zur Verfügung gestellt werden?
  10. Gibt es Hochrisikoländer in der Lieferkette, die in den Anhängen der Verordnung aufgeführt sind?
  11. Erbringt das Unternehmen verbotene Dienstleistungen (Beratung, Architektur, IT, Buchhaltung) für russische Personen oder zur Nutzung in Russland?
  12. Verstößt die Fortsetzung der Lieferungen aufgrund der Kenntnis einer möglichen Umleitung gegen Umgehungsschutzbestimmungen?
  13. Ist es notwendig, eine Lizenz bei der zuständigen nationalen Behörde zu beantragen?
  14. Welche Risiken birgt die persönliche Haftung von Geschäftsführern und Compliance-Beauftragten?
  15. Welches ist das vorrangige Szenario für die Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs: Aussetzung, Anpassung oder vollständiger Ausstieg?

Wie eine starke Strategie zur Anpassung an das neue Sanktionspaket aussieht

Eine starke Strategie umfasst normalerweise fünf Ebenen:

1. Regulatory Intelligence & Legal Assessment Sofortige rechtliche Überprüfung der neuen Vorschriften, Identifizierung aller betroffenen Verträge, Transaktionen, Gegenparteien und Waren.

2. Analyse der Geschäftsauswirkungen Bewertung der kommerziellen Auswirkungen: Stopp von Lieferungen, Verzögerung von Zahlungen, Verlust von Gegenparteien, Notwendigkeit, Lieferanten oder Märkte zu ersetzen.

3. Vertrags- und Lieferkettenrestrukturierung Aktivierung von Sanktionsklauseln, Kündigung oder Aussetzung von Verträgen, Überprüfung der Lieferketten, Einführung zusätzlicher Kontrollebenen.

4. Aktualisierung der Compliance-Richtlinien, Überprüfungssysteme, Due-Diligence-Verfahren, Einführung der obligatorischen „No Russia-Klausel“, Schulung des Personals.

5. Lizenzierung und regulatorisches Engagement – Gleichzeitige Einleitung von Lizenzierungsverfahren, Vorbereitung einer Schutzposition für Regulierungsbehörden, Aufbau eines Dialogs mit nationalen Behörden und Banken.

Ohne eine fünfte Ebene bleiben Unternehmen ohne offiziellen Schutz und jede unabhängige Auslegung des Gesetzes kann als Verstoß gewertet werden.

FAQ

Wie schnell treten neue EU-Sanktionen in Kraft? Normalerweise ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung im Amtsblatt der EU, es sei denn, die Verordnung selbst sieht eine Verzögerung vor. Ohne Plan auf eine Veröffentlichung zu warten, ist riskant.

Kann ich Lieferungen aus alten Verträgen nach einem neuen Paket fortsetzen? Nur wenn die Regelungen ausdrücklich eine Übergangsfrist vorsehen und der Vertragsabschluss vor einem bestimmten Datum erfolgt. Mangels Übergangsbestimmungen oder nach deren Ablauf sind weitere Lieferungen untersagt.

Vom Verbot ausgeschlossen sind alle Handlungen, die eine Umgehung von Sanktionen bezwecken oder zur Folge haben, auch wenn die Waren formell nicht unter das unmittelbare Verbot fallen. Es verpflichtet Unternehmen zur Umsetzung präventiver Maßnahmen und bestraft die Kenntnis möglicher Umgehungsmaßnahmen.

Mit dem 12. Paket für bestimmte Waren – ja, es ist eine gesetzliche Verpflichtung eines Exporteurs aus der EU beim Abschluss von Verträgen mit Partnern aus Drittstaaten. Das Fehlen eines Vorbehalts stellt an sich schon einen Verstoß dar.

In bestimmten Fällen kann die zuständige nationale Behörde eine Genehmigung erteilen, beispielsweise um den Betrieb einzustellen oder die Interessen eines EU-Unternehmens zu schützen. Jeder Fall wird individuell beurteilt und eine vollständige Akte ist erforderlich.

Es ist notwendig, umgehend eine rechtliche Begründung vorzulegen, die die Rechtmäßigkeit der Transaktion bestätigt, und gegebenenfalls eine Erklärung oder Lizenz von der Regulierungsbehörde anzufordern. Untätigkeit führt zum Einfrieren von Geldern.

EU-Sanktionen können in EU-Ländern als überverbindliche Regeln wirken und je nach Analyse des Kollisionsrechts die Erfüllung eines Vertrags in einem Schiedsverfahren oder vor Gericht beeinträchtigen. Die direkte extraterritoriale Wirkung ist, ähnlich wie bei den US-Sanktionen, geringer, lässt sich aber nicht ignorieren.

Was ist zu tun, wenn ein neues Auftragnehmerunternehmen nicht aufgeführt ist, aber mit einer sanktionierten Person verbunden ist? Verfügt die sanktionierte Person über die Möglichkeit, entscheidenden Einfluss auszuüben, können Transaktionen mit einem solchen Unternehmen als indirekter Verstoß gewertet werden. Eine detaillierte Due Diligence und im Zweifelsfall eine Anfrage an die zuständige Behörde wird empfohlen.

Ist es möglich, Geschäfte mit russischen Tochtergesellschaften europäischer Konzerne zu tätigen, die keinen Sperrsanktionen unterliegen? Dies ist möglich, jedoch nur innerhalb nicht verbotener Sektoren und unter der Voraussetzung, dass die Tochtergesellschaft nicht zur Umgehung sektoraler Verbote genutzt wird. Es ist eine stärkere Kontrolle der Endverwendung erforderlich.

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Fazit

Bei den neuen EU-Sanktionspaketen handelt es sich nicht um eine statische Liste, sondern um ein dynamisches Rechtsumfeld, das alle paar Monate die Spielregeln für das internationale Geschäft ändert. Die Reaktion auf das Paket kann nicht länger ein von der kaufmännischen Leitung isoliertes Projekt der Rechtsabteilung sein.

Eine starke Position basiert auf drei Säulen: sofortige rechtliche Prüfung jedes neuen Pakets, schnelle Anpassung von Verträgen und Lieferketten sowie proaktive Arbeit mit Lizenzierungs- und Compliance-Mechanismen. Unternehmen, die das nächste Paket als eine weitere Panikattacke betrachten, verlieren Märkte und Geld. Unternehmen, die dieser Herausforderung mit einer vorgefertigten Strategie begegnen, behalten ihr Geschäft und ihren Ruf in allen regulatorischen Turbulenzen.

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