GUS · Sanktionen und Compliance

Überprüfung von Kontrahenten in internationalen Projekten

Erich Rath10 Min. Lesezeit

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Die Überprüfung einer Gegenpartei in einem internationalen Projekt ist nicht nur das Sammeln von Gründungsdokumenten und das Durchbrechen der Sanktionslisten. Es handelt sich um eine Strategie zur Verhinderung rechtlicher, finanzieller und Reputationskatastrophen.

Die Frage ist nicht, ob das Unternehmen formal existiert. Die zentrale Frage ist, ob unter Berücksichtigung der Dynamik von Sanktionsregulierung, Exportkontrolle, Korruptionsrisiken und undurchsichtigen Eigentümerstrukturen ein sicheres Arbeiten in drei Jahren möglich ist.

Eine wirksame internationale Verifizierung beginnt daher mit drei Kontrollpunkten:

Ist die Eigentumsstruktur bis zum Endbegünstigten – einer Einzelperson – transparent? Es gibt keine direkten oder indirekten Sanktionen, Export- und Compliance-Auslöser. Ob der geschäftliche Ruf der Gegenpartei und ihrer verbundenen Unternehmen durch reale Fakten und nicht nur durch Selbstgewissheiten bestätigt wird.

Wird mindestens einer dieser Punkte nicht geklärt, drohen dem Unternehmen Zahlungssperren, sekundäre Sanktionen, strafrechtliche Verantwortlichkeit von Amtsträgern und die Zerstörung des gesamten Projekts.

Wenn eine eingehende Prüfung der Gegenpartei erforderlich ist

Eine verstärkte Due Diligence ist erforderlich, wenn:

Die Gegenpartei ist in einer Hochrisiko- oder Offshore-Jurisdiktion registriert
Die Eigentümerstruktur umfasst Trusts, nominierte Direktoren oder Aktionäre
Der Export von Gütern oder Technologien mit doppeltem Verwendungszweck ist geplant
Projekt im Zusammenhang mit Subsanktionsindustrien
Es besteht die Gefahr, dass Sanktionen durch Vermittlerketten umgangen werden
Der Auftragnehmer besteht auf nicht standardmäßigen Zahlungswegen
Die letztendlichen Begünstigten werden nicht offengelegt oder hinter einem Unternehmensschleier verborgen
Anfragen von Banken oder Compliance-Einheiten
Das Projekt wird in einer Region mit hoher Korruptionsrate umgesetzt.
Geplant sind Investitionen, Joint Ventures oder M&A-Deals
Gegenpartei: ein Amtsträger (PEP) oder mit einer solchen Person verbundene Person

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

Reicht es aus, einen Eintrag aus dem Register zu haben und keinen Kontrahenten auf der SDN-Liste zu haben?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Risiken birgt die Zusammenarbeit mit dieser Gegenpartei für unser Unternehmen heute, in einem Jahr und wenn sich die Sanktionslandschaft ändert?

Manchmal liegt das Problem nicht bei der Gegenpartei selbst, sondern bei der Person, die sie kontrolliert. Manchmal liegt es in der Mitte der Lieferkette. Manchmal bei der endgültigen Verwendung des Produkts. Manchmal handelt es sich um Reputationsbeziehungen, die in formellen Registern nicht sichtbar sind.

Die Überprüfung des Kontrahenten in einem internationalen Projekt erfordert keine persönliche Herangehensweise, sondern eine sanktionsinformierte, Compliance-orientierte und erkenntnisanalytische Strategie.

Schritt 1: Offenlegung der Eigentumsstruktur und der Endbegünstigten

Im ersten Schritt gilt es festzustellen, wer tatsächlich hinter dem Auftragnehmer steht.

Es ist notwendig, Folgendes zu erhalten und zu analysieren:

Unternehmensstruktur bis hin zur Ebene einer Einzelperson
Zulassungsbescheinigungen und Gründungsdokumente
Aktionäre (Beteiligte) mit Anteilen von 5-10 %
Informationen zu Nominee-Inhabern und Treuhanderklärungen
Indirekte Eigentumssysteme über eine Kette von Unternehmen in verschiedenen Gerichtsbarkeiten
Familien- und Geschäftsbeziehungen der Endbegünstigten
Kommunikation mit politisch wichtigen Personen (PEP) und Regierungsbehörden

Weigert sich die Gegenpartei, den Endbegünstigten offenzulegen, sollte dies als Warnsignal der höchsten Kategorie gewertet werden. Ohne eine transparente Eigentümerstruktur ist eine lückenlose Kontrolle von Sanktionen oder Compliance-Kriterien nicht möglich.

Schritt 2. Führen Sie eine mehrstufige Sanktionsprüfung durch

Die Prüfung der Sanktionslisten soll nicht einmalig, sondern mehrstufig und grenzübergreifend erfolgen.

Obligatorisches Minimum:

OFAC SDN-Liste und sektorale Sanktionen (SSI)
Sanktionslisten der EU, des Vereinigten Königreichs, der UN
Nationale Listen der am Projekt beteiligten Länder
Listen der Exportkontrollbehörden (BIS Entity List, Military End-User List usw.)
Automatische Überprüfung aller verbundenen Personen (Direktoren, Aktionäre, Begünstigte, Schlüsselmitarbeiter)
Prüfung auf Einhaltung der Eigentums-/Kontrollkriterien (50-Prozent-Regel und Anteilsaggregation)

Es ist wichtig, nicht nur die Namen zu überprüfen, sondern auch indirekte Verbindungen, gemeinsame Adressen, Direktoren und historische Überschneidungen mit den sanktionierten Strukturen zu analysieren.

Schritt 3. Bewertung der Risiken von Exportkontrollen und Endverwendung

Wenn es sich bei dem Projekt um eine grenzüberschreitende Lieferung von Waren, Technologie oder Software handelt, prüfen Sie Folgendes:

ob die Ware der Exportkontrolle unterliegt (EAR, ITAR, nationale Listen)
Ob eine Ausfuhr- oder Wiederausfuhrgenehmigung erforderlich ist
Besteht die Gefahr einer unbefugten Endverwendung, einschließlich militärischer Nutzung?
Was sind die tatsächlichen und beanspruchten Endbenutzer?
Gibt es Personen auf den Exportkontroll-Sperrlisten?
Gibt es Einschränkungen beim Technologietransfer und Know-how?

Eine Haftung für Exportkontrollverstöße kann auch ohne unmittelbaren Sanktionsverstoß entstehen. Daher ist die Überprüfung der Gegenpartei auf Exportrisiken ein unabhängiger und obligatorischer Schritt.

Schritt 4. Analysieren Sie den Ruf des Unternehmens und den Medienhintergrund

Das formelle Fehlen auf den Sanktionslisten ist kein Garant für einen guten Ruf.

Es ist zu prüfen:

Internationale und lokale Medien
Grundlagen von Schiedsverfahren und gerichtlichen Streitigkeiten
Informationen zu Untersuchungen und behördlichen Maßnahmen
Reputationsrisiken im Zusammenhang mit Korruption, Geldwäsche und Menschenrechtsverletzungen
Geschichte der Interaktion mit Regierungskunden
Teilnahme an Projekten, die als unethisch oder illegal angesehen werden könnten

Die Reputations-Due-Diligence ist besonders wichtig für öffentliche Unternehmen, Finanzinstitute und Projekte mit hoher regulatorischer Belastung. Selbst eine indirekte Verbindung mit toxischen Personen oder Projekten kann zu Bankinsolvenzen und dem Verlust von Geschäftspartnern führen.

Schritt 5. Überprüfung der finanziellen Stabilität und Zuverlässigkeit

Ein Partner mit einer undurchsichtigen Finanzstruktur birgt nicht nur Compliance-, sondern auch kommerzielle Risiken.

Schlüsselelemente der Verifizierung:

Finanzberichterstattung und deren Übereinstimmung mit dem Tätigkeitsbereich
Anzeichen von fiktiven Operationen und eintägigen Unternehmen
Geschichte von Bankbeziehungen und Denial-of-Service
Vermögenswerte proportional zu den Verbindlichkeiten
Analyse von Zahlungsströmen und verdächtigen Transaktionen
Fehlen von Anzeichen von Insolvenz und Zahlungsunfähigkeit

Die Finanzanalyse sollte die Einhaltung von Sanktionen nicht ersetzen, aber ohne sie ist es unmöglich zu verstehen, ob die Gegenpartei in der Lage sein wird, ihren Verpflichtungen in einem langfristigen internationalen Projekt nachzukommen.

Schritt 6. Identifizieren Sie Korruptionsrisiken und Anzeichen unethischen Geschäftsverhaltens

Internationale Projekte, insbesondere in Hochrisiko-Jurisdiktionen, erfordern eine Bewertung der Korruptionskomponente.

Die Überprüfung muss Folgendes umfassen:

Präsenz einer Gegenpartei in den Datenbanken zu Korruptionsermittlungen
Kommunikation mit Amtsträgern
Teilnahme an Ausschreibungen mit Anzeichen eines Interessenkonflikts
Einsatz von Agenten und Vermittlern mit undurchsichtiger Vergütung
Analyse von Schenkungen, Repräsentationskosten und Sponsoring
Einhaltung des FCPA, des UK Bribery Act und der nationalen Antikorruptionsgesetze

Das Korruptionsrisiko ist nicht nur eine rechtliche Haftung, sondern auch ein direkter Weg zur Reputationsschädigung, zu gerichtsübergreifenden Ermittlungen und zur Blockierung des gesamten Projekts.

Schritt 7. Überprüfen Sie die Lieferkette und die zugehörigen Gegenparteien

Bei internationalen Projekten liegt das Risiko oft nicht beim direkten Kontrahenten, sondern auf der zweiten oder dritten Ebene der Lieferkette.

Es ist notwendig durchzuführen:

Abbildung der gesamten Wertschöpfungskette
Überprüfung der wichtigsten Subunternehmer, Lieferanten und Agenten
Analyse der endgültigen Bestimmungsorte der Waren
Screening von Unternehmen im Bereich Logistik und Finanzierung
Identifizierung von Schemata zur Umgehung von Sanktionen und Exportbeschränkungen

Ohne eine Analyse der Lieferkette bleibt die direkte Überprüfung der Gegenpartei unvollständig und erzeugt die Illusion von Sicherheit.

Schritt 8. Bewertung rechtlicher und regulatorischer Risiken

Das Risiko der Gegenpartei ist untrennbar mit der Gerichtsbarkeit ihrer Registrierungs-, Bank- und Geschäftstätigkeit verbunden.

Bewerten:

Das Land steht auf der Liste der Hochrisikogebiete der FATF
Sanktionsregelung gegen das Registrierungsland oder die Staatsangehörigkeit der Begünstigten
Anwendbarkeit von Sperr- und Sektorsanktionen
Beschränkungen für Devisentransaktionen und Kapitalbewegungen
die Fähigkeit der Gegenpartei, die Stabilität der Abwicklungen langfristig zu gewährleisten

Die Gerichtsbarkeitsanalyse hilft dabei, künftige Einschränkungen zu antizipieren, die das Projekt lahmlegen können, selbst wenn die Gegenpartei zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung vollkommen sauber ist.

Schritt 9: Dokumentieren Sie den Verifizierungsprozess

Das Ergebnis der Prüfung soll nicht nur ein Fazit „clean/unclean“ sein, sondern ein vollwertiges Compliance-Dossier.

Die Datei sollte Folgendes enthalten:

description of the verification methodology
sources of information and dates of verification
Ergebnisse der Sanktionsprüfung und Exportkontrolle
Diagramm
Red Flag Analysis and Decisions
Empfehlungen und gegebenenfalls einen Risikominderungsplan
Bestätigung der Genehmigung durch die autorisierte Stelle (Compliance, Management)

Eine dokumentierte Inspektion schützt nicht nur vor Risiken, sondern auch vor möglichen Ansprüchen der Aufsichtsbehörden in der Zukunft. Das Unternehmen muss nachweisen können, dass es in gutem Glauben und professionell gehandelt hat.

Schritt 10: Integrieren Sie die Verifizierung in eine Vertrags- und Überwachungsstruktur

Die Besichtigung endet nicht mit der Vertragsunterzeichnung.

An international contract should include:

Sanctions and export assurances and guarantees
Verpflichtung, eine Änderung der Eigentumsverhältnisse unverzüglich anzuzeigen
das Recht, bei der Verhängung von Sanktionen einseitig von einem Vertrag zurückzutreten
Verbotsklauseln zur Wiederausfuhr und nicht genehmigten Endverwendung
Regelmäßige (vierteljährliche/jährliche) Neuprüfung der Gegenpartei und nahestehender Personen
Compliance-Audit

Die ständige Überwachung verwandelt die Überprüfung der Gegenpartei von einem statischen Bericht in ein lebendiges Risikomanagementsystem.

Formale Verifizierung vs. internationale Due Diligence

Kriterien	Formale Inspektion	Eingehende Due Diligence
Sanktionsprüfung	Einfach, aus einer Hand.	Multi-level, cross-jurisdictional
Endbegünstigte	Oft nicht installiert	Disclosed to a natural person
Exportkontrollen	Normalerweise nicht analysiert.	EAR/ITAR and end-use analysis
Lieferkette	Ignoriert.	Kartiert und verifiziert
Reputationsanalyse	Passiert nicht	Media, courts, investigations
Dokumentation	Mindestens	Vollständige Compliance-Datei
Überwachung	Einwegartikel.	Kontinuierlich
Rechtsschutz	Illusional	High, evidence-based in front of the regulator

So stärken Sie Ihre Position, bevor Sie ein Projekt starten

Die beste Überprüfung der Gegenpartei beginnt nicht mit dem Aufspüren von Warnsignalen, sondern mit dem Aufbau eines Systems, in dem Warnsignale nicht unbemerkt bleiben können.

Vor Beginn des internationalen Projekts ist Folgendes erforderlich:

Entwickeln Sie eine Compliance-Check-Richtlinie für Gegenparteien
Implementierung automatisierter Sanktionsüberprüfungssysteme
Bestimmen Sie die Kriterien für Gegenparteien mit hohem Risiko
Verpflichtung der Auftragnehmer zur Bereitstellung vollständiger Informationen über die Begünstigten
Sanktionen und Exportklauseln in Vertragsvorlagen aufnehmen
Schulung von Projektteams in den Grundlagen der Sanktionscompliance
Externe Berater zur Überprüfung komplexer Strukturen

Ein Projekt ohne integrierte Compliance ist ein Projekt, bei dem Risiken das Unternehmen verwalten und nicht die Risiken des Unternehmens.

Häufige Fehler bei der Überprüfung der Gegenpartei in internationalen Projekten

Beschränkt auf Sanktionslisten bleiben Exportkontrollen, Korruption und Reputation unberücksichtigt.
Vertrauenswürdige Zusicherungen ohne Überprüfung – eine Abwesenheitserklärung sanktionierter Begünstigter ersetzt nicht die eigene Untersuchung.
Den Endbegünstigten nicht offenzulegen – das Versäumnis oder die Unfähigkeit der Gegenpartei, den tatsächlichen Eigentümer anzugeben, sollte ein Stoppfaktor sein.
Ignorieren der Lieferkette – das Hauptrisiko liegt oft beim dritten Subunternehmer.
Überprüfen Sie nur zu Beginn – die Sanktionslisten und Eigentümerstrukturen ändern sich, die Überwachung sollte kontinuierlich erfolgen.
Den Prozess nicht dokumentieren – in einem Verfahren mit der Aufsichtsbehörde kommt eine unbestätigte Inspektion dem Fehlen gleich.
Sich auf lokale Datenbanken zu verlassen, spiegelt weder Sanktionen anderer Gerichtsbarkeiten noch internationale Warnsignale wider.
Einsparung professioneller Due Diligence – die Fehlerkosten sind um ein Vielfaches höher als die Kosten einer korrekten Prüfung.

Checkliste: 15 Fragen vor Beginn der Zusammenarbeit mit dem Auftragnehmer

Beantworten Sie vor dem Beitritt zum internationalen Projekt 15 Fragen:

Wer ist der Endbegünstigte des Auftragnehmers – eine Einzelperson?
Wird die vollständige Eigentumsstruktur, einschließlich Trusts und Konfessionen, offengelegt?
Gibt es direkte oder indirekte Überschneidungen mit den Sanktionslisten?
Unterliegt der Auftragnehmer Eigentums-/Kontrollregeln?
Steht es auf der Liste der Exportkontrollen (Entity List usw.)?
Ist für die geplante Transaktion eine Exportgenehmigung erforderlich?
Wie ist der Ruf Ihres Unternehmens und gibt es einen negativen Hintergrund in den Medien?
Besteht eine Verbindung zu PEP oder Regierungsbehörden?
Sind die Finanzberichte transparent und weisen sie Anzeichen von Fiktion auf?
Bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Gerichtsbarkeit der Gegenpartei und ihrer Banken?
Ist die gesamte Lieferkette und Endverwendung überprüft?
Gibt es Korruptions- oder behördliche Untersuchungen?
Enthält der Vertrag Sanktionen und Exportschutzklauseln?
Wird die Prüfung im Compliance-Dossier dokumentiert?
Ist für die Zukunft eine regelmäßige Überwachung der Gegenpartei und nahestehender Personen vorgesehen?

Wie eine starke Strategie zur Überprüfung der Gegenpartei aussieht

Eine starke Strategie umfasst fünf miteinander verbundene Ebenen:

1. Rechtliche und strukturelle Klarheit Vollständige Offenlegung der rechtlichen Struktur, Identifizierung des Endbegünstigten, Analyse der rechtlichen Risiken.

2. Überprüfung von Sanktionen und Exportkontrollen Kontinuierliche mehrstufige Überprüfung aller anwendbaren Sanktionen und Exportregelungen, einschließlich indirekter Verknüpfungs- und Umgehungsrisikoanalyse.

3. Reputations- und Business-Intelligence-Medienanalyse, Gerichts- und Schiedsgerichtsbarkeit, Compliance-Historie, Beziehungen zu unerwünschten Personen und Projekten.

4. Vor-Ort & Human Intelligence (falls erforderlich) Managementgespräche, Feldkontrollen, Betriebsüberprüfung – insbesondere bei Hochrisikotransaktionen und Joint Ventures.

5. Vertragsschutz & laufende Überwachung: Sanktionsklauseln, Widerrufsrecht, Exportbeschränkungen und automatisierte Überwachung während der Projektlaufzeit.

Ohne die fünfte Stufe sind die ersten vier wenige Monate nach Vertragsunterzeichnung nicht mehr relevant.

FAQ

Die Zusicherungen der Gegenpartei haben Rechtskraft, ersetzen jedoch nicht die unabhängige Prüfung. Im Falle der Feststellung eines Verstoßes gewähren Zusicherungen ein Recht auf Kündigung und Schadensersatz, schützen jedoch nicht vor behördlichen Untersuchungen und Reputationsverlusten.

Was ist zu tun, wenn der Auftragnehmer sich weigert, den Endbegünstigten offenzulegen? Die Weigerung, den wahren Eigentümer bei einem internationalen Projekt offenzulegen, ist ein kritisches Warnsignal. In den meisten Fällen sollte ein solcher Auftragnehmer aufgegeben werden. Wenn das Projekt strategisch wichtig ist, ist eine Strukturierung durch Bankgarantien und Treuhandkonto akzeptabel, das Risiko bleibt jedoch hoch.

Muss ich Subunternehmer und die gesamte Lieferkette überprüfen? Verantwortung wird nicht durch Delegation entbunden. Ein nicht überprüfter Subunternehmer kann die gleiche Haftung begründen wie ein Verstoß gegen ihn selbst.

Eine Überprüfung der Sanktionen wird in Echtzeit oder in Mindestabständen (monatlich) empfohlen, und eine vollständige Due-Diligence-Überprüfung wird jährlich und bei jeder wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur, der geografischen Lage der Aktivitäten oder der Regulierungslandschaft empfohlen.

Was sind die wichtigsten Sanktionslisten? Alles hängt vom Projekt ab. Mindestsatz: OFAC SDN, EU Consolidated List, UK Sanctions List und Listen der Länder, in denen Parteien registriert sind und in denen die Durchsetzung stattfinden wird. Für den Export: BIS-Entitätsliste und militärische Endbenutzerliste. Es gibt keine allgemeingültige Liste und ein grenzüberschreitender Ansatz ist zwingend erforderlich.

Nach den OFAC- und EU-Vorschriften gilt ein solches Unternehmen auch als gesperrt, wenn eine sanktionierte Person direkt oder indirekt (mit Aggregation) 50 % oder mehr eines Unternehmens besitzt, auch wenn es nicht gelistet ist. Ohne eine Analyse der Eigentümerstruktur wird dieses Risiko leicht übersehen.

Kann die Überprüfung der Gegenpartei vor sekundären Sanktionen schützen? Die Überprüfung ist eine notwendige, aber unzureichende Bedingung. Es beweist Integrität und minimiert Risiken. In einem Hochrisikobereich (z. B. bei der Arbeit mit bereits sanktionierten Personen oder in sanktionierten Sektoren) reicht eine Inspektion jedoch nicht aus, sondern es ist erforderlich, die gesamte Architektur der Transaktion unter Berücksichtigung der Sanktionsbeschränkungen aufzubauen.

Fazit

Die Überprüfung der Gegenpartei in einem internationalen Projekt ist keine Compliance-Formalität, sondern die Grundlage, auf der die Sicherheit des gesamten Unternehmens aufbaut.

Eine starke Verifizierungsstrategie basiert auf vollständiger Transparenz der Eigentümerstruktur, mehrstufiger Sanktions- und Exportprüfung, eingehender Analyse der Unternehmensreputation und kontinuierlicher Überwachung während der gesamten Projektlaufzeit.

Angesichts beispielloser Sanktionen und der extraterritorialen Anwendung von Exportkontrollen ist nicht der Gewinner derjenige, der den Deal schneller macht. Gewinner ist, wer genau weiß, mit wem er zusammenarbeitet, welche Risiken er eingeht und wie er drei Jahre nach Projektstart ruhig schlafen wird.

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