GUS · Sanktionen und Compliance

So bauen Sie ein effektives Compliance-System für Unternehmen auf

Erich Rath12 Min. Lesezeit

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Der Aufbau eines effektiven Unternehmens-Compliance-Systems ist kein formeller Ethikkodex oder eine Reihe formelhafter Richtlinien. Hierbei handelt es sich um die Einführung eines Arbeitsmechanismus, der es dem Unternehmen ermöglicht, Geschäfte im Kontext vielfältiger gerichtlicher Anforderungen und sich schnell ändernder Sanktionsregelungen sicher abzuwickeln.

Die Frage ist nicht, ob das Unternehmen über Compliance-Dokumente verfügt. Die Hauptfrage ist, ob das System tatsächlich in einer Weise funktioniert, die Verstöße verhindert und Vermögenswerte und Management vor Haftung schützt.

Ein wirksames Compliance-System beginnt mit drei Kontrollen:

Welche konkreten Risiken bergen unsere Betriebe im Hinblick auf Sanktionen, Exportkontrollen und behördliche Beschränkungen?
Wie man Verfahren entwickelt, die das Geschäft nicht lahmlegen, aber inakzeptable Transaktionen unterbinden
So stellen Sie sicher, dass jeder Mitarbeiter auf seiner Ebene die Regeln versteht und einhält und dass das System schnell auf Änderungen reagiert.

Wenn diese drei Probleme nicht angegangen werden, lebt das Unternehmen entweder in der Illusion von Sicherheit oder verliert Chancen aufgrund übermäßiger Compliance-Hürden.

Wenn ein Unternehmen ein Compliance-System aufbauen oder überarbeiten muss

Der Aufbau oder die Prüfung eines Unternehmens-Compliance-Systems ist von entscheidender Bedeutung, wenn:

das Unternehmen betritt internationale Märkte oder interagiert mit ausländischen Gegenparteien;
Das Geschäft umfasst Güter, Technologien oder Dienstleistungen mit doppeltem Verwendungszweck.
Die Lieferkette umfasst Gerichtsbarkeiten mit erhöhtem Sanktionsrisiko (einschließlich der EAWU-Länder, Iran, Nordkorea, Syrien);
Das Unternehmen zieht ausländische Finanzierungen an oder interagiert mit westlichen Banken.
Exportbeschränkungen gelten in der EU, den USA (EAR, ITAR), dem Vereinigten Königreich und anderen Ländern;
Russische Auftragnehmer oder Begünstigte sind bereits in den Sanktionslisten (SDN, SSI, EU Consolidated List) enthalten;
Die Einhaltung von Gegenbeschränkungen und Verordnungen der Russischen Föderation (z. B. Verordnungen Nr. 79, 81, 95, Verordnung über Gegensanktionen) ist erforderlich;
Das Unternehmen beschäftigt sich mit Waren, die der Exportkontrolle unterliegen (einschließlich: Codes der CN FEA der EAWU, Listen des Ministeriums für Industrie und Handel;
Transaktionen werden unter Beteiligung von Unternehmen aus befreundeten und unfreundlichen Jurisdiktionen strukturiert;
Compliance-Anforderungen entstehen durch Partner;
Das Unternehmen plant ein M&A, einen Börsengang oder einen strategischen Investor.

Der Fehler, den die meisten Unternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

„Welche Richtlinien sollten wir übernehmen?“

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welche Risiken bedrohen unser Unternehmen und wie schaffen wir den Mindestschutz, der ausreichend und wirksam ist?

Manchmal werden die besten Ergebnisse dadurch erzielt, dass man sich auf die Überprüfung und Automatisierung von Auftragnehmern konzentriert. Manchmal eine tiefe Klassifizierung der Warennomenklatur. Manchmal ist die Umstrukturierung der Vertragsbasis. Manchmal – Schulung des Top-Managements und Einrichtung eines Compliance-Ausschusses. Beim Compliance-System handelt es sich nicht um eine Reihe von Dokumenten, sondern um eine Managementtechnologie, die in Geschäftsprozesse eingebunden ist.

Schritt 1. Risikobewertung (Risikobewertung)

Zunächst geht es nicht darum, Richtlinienvorlagen anzuordnen, sondern Risiken abzubilden.

Wichtige Bewertungsbereiche:

Sanktionsrisiken: Welche Gerichtsbarkeiten gelten (US-, EU-, UK-, UN-, russische Gegensanktionen); Welche Auftragnehmer, Banken, Frachtführer nehmen teil?
Export- und Kontrollrisiken: ob die Produkte den Vorschriften unterliegen (EU 2021/821, US EAR, ITAR, russische 312-FZ, Entscheidungen des EEC Board); Was ist die ECCN-Klassifizierung und -Lizenz?
Risiken bei der Endverwendung: Gibt an, ob Produkte bestimmten Personen oder Ländern Beschränkungen unterliegen, auch für militärische Endverwendungszwecke.
Risiken in der Lieferkette: In welcher Phase erfolgt der Warentransfer, wer ist der eigentliche Hersteller, Versender, Empfänger?
Korruptionsrisiken und Risiken des Unternehmensrufs: FCPA, UK Bribery Act, russische Antikorruptionsgesetze.
Risiken der Währungsregulierung: Beschränkungen für Devisentransaktionen zwischen Gebietsansässigen und Gebietsfremden, besondere Verfahren gemäß Dekret Nr. 79.

Ohne eine gute Risikokarte ist das System blind.

Schritt 2. Entwickeln Sie Richtlinien und Verfahren

Erst wenn wir die Risiken verstanden haben, können wir mit der Dokumentation beginnen.

Es sollten Vorbereitungen getroffen werden für:

Verhaltenskodex (Verhaltenskodex)
Die Sanktions-Compliance-Richtlinie (SCC)
Exportkontrollrichtlinie (Exportkontrollrichtlinie)
Die Due-Diligence-Richtlinie der Gegenparteien (KYC/KYS);
Screening-Verfahren (Screening-Verfahren)
Das Verfahren zur Identifizierung von roten Fahnen (Red Flags)
Die Richtlinie zur Meldung von Verstößen (Whistleblowing);
Vorgehensweise bei internen Untersuchungen;
Geschenk- und Bewirtungsrichtlinien;
Regelungen zum Compliance-Ausschuss.

Es ist wichtig, dass Politiker westliche Modelle nicht kopieren, ohne sich an die russischen Realitäten und Gegenregulierungen anzupassen. Jedes Dokument sollte die Frage beantworten: „Wie genau werden wir in einer bestimmten Situation handeln?“

Schritt 3. Führen Sie ein Screening und eine eingehende Due-Diligence-Prüfung durch

Das Herzstück jedes Systems ist die Überprüfung der Gegenparteien.

Eine wirksame Compliance erfordert keine einzelne Prüfung, sondern ein kontinuierliches Screening:

automatische Suche nach Sanktionslisten (OFAC SDN, EU Consolidated, UK Sanctions List, russische Liste auf PP Nr. 1300, Listen des US-Finanzministeriums usw.);
Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer (bis hin zu natürlichen Personen);
Überprüfung verbundener Unternehmen und Konzernstrukturen;
Analyse der rechtlichen Risiken des Registrierungslandes, der Bank, der Frachtroute;
Identifizierung subsanktionierter indirekter Zeichen (Adressen, Direktoren, Zufälle in der Eigentumskette von 50 % oder mehr);
Überwachung der täglichen Änderungen in Listen (kontinuierliches Screening).

Automatisierung ist hier von entscheidender Bedeutung. Bei Hunderten oder Tausenden von Auftragnehmern funktioniert die manuelle Überprüfung nicht mehr.

Schritt 4. Bieten Sie den Mitarbeitern Schulungen und Informationen an

Die perfektesten Richtlinien nützen nichts, wenn die Mitarbeiter nichts davon wissen oder nicht verstehen, warum sie benötigt werden.

Das Schulungssystem sollte Folgendes umfassen:

obligatorischer Einführungskurs für alle Mitarbeiter;
ausführliche Schulungen für Vertrieb, Beschaffung, Logistik, Finanzen, Rechtsanwälte;
Regelmäßige Aktualisierung des Wissens bei geänderten Vorschriften;
Analyse praktischer Fälle und Warnsignale;
Prüfung der Materialaufnahme;
Mentoring für Compliance-Beauftragte für Schlüsseleinheiten.

Ziel ist es, eine Kultur zu schaffen, in der der Mitarbeiter nicht nur „Anweisungen befolgt“, sondern sich darüber im Klaren ist, dass eine Fehlhandlung zu einer Zahlungssperre, persönlicher Haftung oder strafrechtlicher Verfolgung führen kann.

Schritt 5. Integrieren Sie Compliance in die Vertragsarbeit

Verträge sind die erste Verteidigungslinie.

Internationale und inländische Verträge sollten Folgendes umfassen:

Sanktionsklausel mit Recht zur sofortigen Kündigung;
Exportkontrollklausel, die den Wiederexport unter Verstoß gegen geltende Vorschriften verbietet
Zusicherungen über die Abwesenheit der Gegenpartei in den Sanktionslisten;
Endverwendung und Endbenutzerverpflichtung (Endverwendung/Endbenutzerverpflichtung)
das Recht, die Hinrichtung auszusetzen, wenn Warnsignale ausgelöst werden;
Die Pflicht der Gegenpartei, über die Änderung der Eigentümerstruktur zu informieren.

Vorbehalte müssen an das geltende Recht angepasst sein und das Unternehmen im Falle eines Rechtsstreits wirksam schützen.

Schritt 6. Stellen Sie Überwachung, Prüfung und kontinuierliche Verbesserung sicher

Das Compliance-System kann nicht statisch sein.

Es ist notwendig:

Aktualisieren Sie die Risikokarte vierteljährlich.
Führen Sie mindestens einmal im Jahr eine interne Prüfung der Compliance-Verfahren durch.
Überwachen Sie Änderungen in der Regulierung aller relevanten Gerichtsbarkeiten;
Testen Sie die Wirksamkeit von Überprüfungen und Verfahren bei Modelltransaktionen.
Analysieren Sie Vorfälle (einschließlich: Verzögerungen bei Zahlungen durch Banken) und gewonnene Erkenntnisse;
Beziehen Sie externe Berater ein, um den Reifegrad des Systems unabhängig zu beurteilen.

Nur ein lebendiges, adaptives System kann echten Schutz bieten.

Schritt 7. Richten Sie einen Mechanismus für die Untersuchung und Interaktion mit den Regulierungsbehörden ein

Selbst in einem gut etablierten System kann es zu Verstößen kommen. Es ist wichtig, wie das Unternehmen darauf reagiert.

Es ist notwendig zu haben:

das Verfahren zur Entgegennahme und Aufzeichnung von Meldungen über Verstöße (Hotline);
Garantien zum Schutz der Antragsteller vor Repressalien;
Verfahren zur Durchführung einer internen Untersuchung;
Eskalationsprotokoll an den Vorstand oder das Compliance-Komitee;
Kriterien für die freiwillige Offenlegung gegenüber Regulierungsbehörden;
Strategie der Interaktion mit russischen und ausländischen Regierungsbehörden.

Die richtige Reaktion kann die Haftung für das Unternehmen und seine Mitarbeiter mindern oder sogar ausschließen.

Schritt 8. Berücksichtigen Sie die Besonderheiten Russlands und der GUS: Gegensanktionen und Währungskontrolle

Ein Compliance-System, das sich nur auf westliche Sanktionen konzentriert, würde die Risiken der russischen Rechtslandschaft ignorieren.

Es ist notwendig zu bauen:

Einhaltung der Dekrete des Präsidenten der Russischen Föderation über Gegensanktionen (Nr. 79, 81, 95, 138, 416 usw.);
Sonderverfahren für Transaktionen mit Einwohnern „unfreundlicher“ Staaten (Anforderungen der Regierungskommission);
Beschränkungen für Dividendenzahlungen und Kapitalrückführung;
Verbot von Transaktionen mit Aktien von LLC und Aktien von JSC ohne Erlaubnis;
Währungskontrolle: Beschränkungen für Devisentransaktionen, obligatorische Rückführung von Erlösen;
Sonderregeln für Abrechnungen mit Konten des Typs „C“, „Z“ usw.

Das Ignorieren dieser Sperre macht das System unvollständig und gefährlich für die Wirtschaft in Russland und der GUS.

Schritt 9. Warenklassifizierung und Exportkontrollen

Für Produktions- und Handelsunternehmen ist die Einhaltung der Exportkontrollen von entscheidender Bedeutung.

Das System muss Folgendes umfassen:

Klassifizierung von Gütern gemäß dem EAEU FEA HS und Listen von Dual-Use-Gütern;
Definition der geltenden Exportkontrollen (Russisch, EU, USA);
Einholung der erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen und Schlussfolgerungen (FSTEC, Ministerium für Industrie und Handel, Zollbehörden);
Verfahren zur Identifizierung von Waren mit unbekanntem ECCN-Code;
Kontrolle der Wiederausfuhren: Garantie, dass die sanktionierten Produkte nicht in die verbotenen Länder oder Endverbraucher gelangen.

Mangelnde Beachtung der Exportkontrolle – das Risiko einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit nach dem Artikel. 226.1 des Strafgesetzbuches der Russischen Föderation und Analoga im Ausland.

Schritt 10: Automatisieren Sie Prozesse, wo möglich

Automatisierung erhöht die Zuverlässigkeit erheblich und reduziert die Auswirkungen des menschlichen Faktors.

Ein effektives System nutzt:

Integration des Screenings mit Buchhaltungssystemen (SAP, 1C);
automatische Aktualisierung von Sanktionslisten;
Roboter zur Erstverifizierung von Gegenparteien (Registrierungsdaten, Begünstigte);
Dashboards für Compliance-Beauftragte und Top-Management;
Warnmeldungen mit automatischer Transaktionsblockierung vor der Überprüfung;
Dokumentenmanagementsysteme mit verpflichtenden Compliance-Checklisten.

Technologie ersetzt nicht den Experten, sondern gibt ihm Zeit für die Analyse komplexer Fälle und die Verbesserung der Compliance-Kultur.

Formale Compliance vs. effektives System: Auswahl

Kriterien	Formelle Einhaltung	Effektives Compliance-System
Zweck	Dokumente „für die Zecke“ haben	Verstöße verhindern und Unternehmen schützen
Risikobasiertheit	Ein zurückhaltender, formelhafter Ansatz	Hoch, basierend auf der Risikobewertung
Vorführung	Einwegartikel, manuell.	Kontinuierlich, automatisiert
Sich an Veränderungen anpassen	Abwesend.	Kontinuierliche Überwachung und Aktualisierung
Ausbildung	Formelle Briefings	Praxisorientierte Schulungen, Fälle
Arbeiten mit russischen Gegensanktionen	Ignoriert.	Ein voller Block
Führungsverantwortung	Nicht bewusst.	Klare Verteilung, Ton von oben
Reaktion auf Vorfälle	Probleme verstecken	Untersuchung, Offenlegung, gewonnene Erkenntnisse
Geschäftswert	Niedrig, oft aufdringlich.	Hoch, ermöglicht die Durchführung komplexerer Projekte

Bei der Wahl kommt es nicht auf die Größe des Unternehmens an, sondern auf die strategische Reife des Managements.

Wie man das System stärkt, bevor Probleme auftreten

Die beste Compliance gelingt dann, wenn der „Donner noch nicht gekommen ist“.

Am besten präventiv:

eine unabhängige Prüfung bestehender Verfahren durchführen;
den Vorstand und das Top-Management persönlich schulen;
Compliance-Klauseln für alle Arten von Verträgen standardisieren;
Richten Sie eine automatische Überprüfung für den gesamten Kontrahentenstamm ein.
einen Compliance-Beauftragten mit direktem Zugang zum Generaldirektor benennen;
einen Compliance-Ausschuss unter Beteiligung von Geschäftsblockmanagern einrichten;
Schreiben Sie die Einhaltung von KPIs für wichtige Mitarbeiter vor.

Das System muss auf eine Krise vorbereitet sein, bevor sie eintritt.

Häufige Fehler beim Aufbau eines Compliance-Systems

Beginnen Sie mit dem Kauf von Software, ohne die Risiken zu kennen. Das Tool sollte der Strategie folgen, nicht umgekehrt.
Kopieren Sie westliche Politiker, ohne die russischen Gegensanktionen zu berücksichtigen. Es entsteht eine Lücke zwischen Dokument und Realität.
Beziehen Sie das Management nicht ein („Ton aus der Mitte“). Compliance funktioniert nicht, wenn die erste Person Nachlässigkeit zeigt.
Compliance ist ausschließlich die Aufgabe von Anwälten. Dies ist eine Geschäftsfunktion, die die Einbindung von Handel, Logistik und IT erfordert.
Ignorieren Sie die Währungsregulierung der Russischen Föderation. Dies führt zu Zahlungssperren und Strafen.
Überprüfung der Auftragnehmer nur zu Beginn der Beziehung. Sanktionslisten werden täglich aktualisiert.
Markieren Sie keine Warnsignale oder Entscheidungen. Das Fehlen eines Prüfpfads macht es unmöglich, das Unternehmen zu schützen.
Sparen Sie Geld bei der Schulung. Mitarbeiter werden zum schwächsten Glied.
Interne Untersuchung aufgrund des Signals verzögern. Es lässt das Problem wachsen.
Vernachlässigung der Exportklassifizierung vor der ersten Lieferung. Ein Fehler am Anfang führt zu irreversiblen Folgen.

Checkliste: 15 Fragen zur Bewertung Ihres Compliance-Systems

Bevor Sie das System starten oder prüfen, müssen Sie Folgendes beantworten:

Wurde in den letzten 12 Monaten eine Risikobewertung zu Sanktionen und Exportkontrollen durchgeführt?
Sind alle russischen und ausländischen Tochtergesellschaften im Perimeter enthalten?
Welche Sanktionslisten werden in welcher Häufigkeit überwacht?
Ist die Prüfung der Gegenparteien beim Anlegen eines neuen Partners im Buchhaltungssystem automatisiert?
Werden die wirtschaftlichen Eigentümer gegenüber den Endnutzern überprüft?
Gibt es validierte Warnsignale und Algorithmen zu deren Erkennung?
Gibt es an den Deal angepasste Sanktionen und Exportkontrollklauseln?
Ist das gesamte Warensortiment exportkontrollrechtlich eingestuft?
Wurde die Schulung in diesem Jahr allen Mitarbeitern der Vertriebs-, Beschaffungs- und Logistikabteilungen angeboten?
Gibt es einen Compliance-Beauftragten mit direktem Zugang zum DG/Vorstand?
Sind die Anforderungen der russischen Gegensanktionen und der Währungsgesetzgebung in das System integriert?
Gibt es eine Datenschutz-Hotline für Datenschutzverletzungen?
Gibt es ein genehmigtes internes Untersuchungsverfahren?
Wurde das Compliance-System in den letzten zwei Jahren überprüft?
Gibt es ein Protokoll für die Notfallaufnahme einer wichtigen Gegenpartei in die SDN-Liste?

Wie ein effektives Corporate-Compliance-System aussieht

Ein effektives System funktioniert normalerweise auf fünf Ebenen:

1. Risk Intelligence Karte der Sanktionen, Exporte, Gegensanktionen und Währungsrisiken, ständig aktualisiert und in die Geschäftsplanung integriert.

2. Governance und Richtlinien: Ein klarer Rahmen von Verantwortlichkeiten, Richtlinien und Verfahren, die auf spezifische Risiken zugeschnitten sind, nicht auf Formeln.

3. Betriebskontrollen Automatisiertes Screening, KYC/KYS, Produktklassifizierung, Compliance-Klauseln, Red-Flag-Blockierung von Transaktionen.

4. Schulung und Kultur: Kontinuierliches Lernen, Compliance-Kommunikation, echte Unterstützung durch die Führung und ein aufgeschlossenes Umfeld, in dem Probleme besprochen werden.

5. Monitoring & Response Audit, Überwachung regulatorischer Änderungen, interne Untersuchungen, freiwillige Offenlegung und kontinuierliche Systemverbesserung.

Ohne die fünfte Stufe verschlechtern sich die vorherigen vier mit der Zeit.

FAQ

Was ist ein unternehmensweites Compliance-System?

Dabei handelt es sich um eine Reihe von Richtlinien, Verfahren, Kontrollen und Kulturen, die darauf abzielen, die Einhaltung geltender Gesetze, behördlicher Anforderungen und interner Ethikstandards sicherzustellen.

Ist es notwendig, ein Compliance-System für Unternehmen in Russland aufzubauen?

Es besteht keine direkte Verpflichtung, eine formelle Compliance-Abteilung für alle zu haben, aber für internationale Unternehmen, Unternehmen mit ausländischer Beteiligung, Teilnehmer am Außenhandel sowie zum Schutz des Managements vor Haftungsansprüchen wird dies zu einer faktischen Pflichtpflicht.

Wo beginnt man mit dem Aufbau eines Systems?

Risikobewertung – formalisierte Bewertung von Sanktionen, Export- und Regulierungsrisiken in Bezug auf Ihre Produkte, Geografie und Gegenparteien.

Was ist der Unterschied zwischen der Compliance für Russland und den GUS- und westlichen Modellen?

Erforderlich ist ein doppelter Kreislauf: Berücksichtigung westlicher Sanktionen und gleichzeitig russischer Gegensanktionen, Währungs- und Dekretbeschränkungen. Das Ignorieren eines der Stromkreise macht das System gefährlich.

Brauche ich einen separaten Compliance-Beauftragten?

Wenn ein Unternehmen mehr als 50 internationale Transaktionen pro Jahr durchführt oder mit Dual-Use-Gütern handelt, ja. Für kleine Unternehmen ist die Funktion kombinierbar, aber klar festgelegt.

Kann Compliance schlüsselfertig automatisiert werden?

Die Software löst Screening- und Überwachungsaufgaben, aber die Anpassung von Regeln, Produktklassifizierung, Schulungen und Untersuchungen erfordert qualifiziertes menschliches Fachwissen.

Was sind rote Fahnen (rote Fahnen)?

Indikatoren, die auf ein erhöhtes Risiko einer Störung hinweisen: nicht standardmäßiger Lieferweg, fiktiver Endverbraucher, Verweigerung der Bereitstellung von Begünstigten, Aufforderung zur Zahlungsunterbrechung zur Umgehung von Limits usw.

Sollte ich Verstöße den Aufsichtsbehörden melden?

In einigen Gerichtsbarkeiten werden die Geldbußen durch die freiwillige Offenlegung erheblich reduziert. Die Entscheidung muss jedoch nach einer rechtlichen Analyse der möglichen Konsequenzen in allen beteiligten Gerichtsbarkeiten getroffen werden.

Wie oft sollte das System aktualisiert werden?

Die Sanktionslisten sind fortlaufend (automatisch). Richtlinie – mindestens einmal im Jahr sowie bei wesentlichen Änderungen der Vorschriften. Mindestens einmal im Jahr trainieren.

Kann Compliance ein Wettbewerbsvorteil sein?

Ja. Unternehmen mit einem ausgereiften Compliance-System bestehen die Bank-Compliance schneller, erhalten Zugang zu komplexen internationalen Projekten und gewinnen Vertrauen bei Partnern und Investoren.

Fazit

Der Aufbau eines effektiven Compliance-Systems für Unternehmen erfordert keine Reihe von Dokumenten, sondern vielmehr die Einführung einer risikoorientierten Managementtechnologie, die das Unternehmen, seine Vermögenswerte und das Management im Kontext vielschichtiger Sanktionen und Exportkontrollvorschriften schützt.

Ein starkes System basiert auf einer Risikokarte, intelligenten politischen Entscheidungsträgern, automatisierten Überprüfungen, kontinuierlichem Lernen, Compliance-Klauseln in Verträgen und einer ständigen Überwachung von Änderungen. Von besonderer Bedeutung für Unternehmen, die in Russland und der GUS tätig sind, ist der Dual-Loop, der nicht nur westliche Sanktionen, sondern auch russische Gegensanktionen und Währungsregulierungen berücksichtigt.

Am Ende gewinnt nicht derjenige mit dem umfangreichsten Compliance-Handbuch. Der Gewinner ist derjenige, der ein lebendiges System implementiert hat, das die Katastrophe von morgen verhindern und schon heute eine nachhaltige Entwicklung gewährleisten kann.

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