هيكل القابضة الأوروبية

السائدة

لا يقتصر هيكل القابضة الأوروبية على مجرد تسجيل شركة في الاتحاد الأوروبي. إنها بنية لإدارة رأس المال والمخاطر والضرائب.

السؤال ليس أي شركة تبدأ. والسؤال الرئيسي هو ما إذا كان سيتم الاعتراف بالهيكل على أنه حقيقي وسيحقق الأهداف التجارية والضريبية للشركة.

تبدأ البنية الفعالة بثلاثة فحوصات:

1. هل للشركة وجود اقتصادي حقيقي؟
2. ما إذا كانت الفوائد بموجب الشركات التابعة للاتحاد الأوروبي صالحة تلقائيًا.
3. ما إذا كان الهيكل محميًا من قواعد الشركة الأجنبية الخاضعة لرقابة (CFC) في البلد المستفيد.

إذا لم يتم حل هذه المشكلات مسبقًا، فقد تواجه الشركة إعفاءات ضريبية، أو رسوم عبور الشركة، أو ضرائب شاملة في ولاية قضائية غير ودية.

عندما تكون هناك حاجة لشركة قابضة أوروبية

مطلوب شركة قابضة أوروبية إذا:

• دخول الشركة إلى سوق الاتحاد الأوروبي وإدارة الشركات التابعة لها؛
• توحيد الأرباح والإتاوات والفوائد دون تسرب ضريبي؛
• الأصول الموجودة (الملكية الفكرية، العقارات، الأسهم) تتطلب الحماية.
• إعادة هيكلة مجموعة من الشركات لأسواق جديدة؛
• التمويل مخطط لأوروبا.
• يريد المؤسس فصل الأعمال التشغيلية عن المالك؛
• مطلوب هيكل فعال للبيع المستقبلي للشركة (الخروج).
• وينبغي تنظيم الملكية لمستفيدين متعددين من بلدان مختلفة.
• الملكية الشخصية تخلق مخاطر الإقامة الضريبية الإدارية؛
• تنطبق قواعد أو حدود الرسملة الرفيعة على خصم الفوائد في الشركات العاملة.

الخطأ الذي يقع فيه معظم رواد الأعمال

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال:

ما هي الدولة التي لديها أدنى معدل للضريبة؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

في أي ولاية قضائية سيتم الاعتراف بالهيكل بأمان، وضمان عدم فرض ضرائب على تحركات رأس المال داخل الاتحاد الأوروبي وعدم إعادة تأهيله من قبل السلطات الضريبية في البلد المستفيد؟

في بعض الأحيان يتم تقديم أفضل النتائج من قبل شركة قابضة في قبرص. في بعض الأحيان في هولندا. في بعض الأحيان في لوكسمبورغ أو الدنمارك. في بعض الأحيان، لا تكون شركة واحدة هي الأمثل، بل هيكل رأسي يضم شركة مالية وشركة قابضة فرعية. في بعض الأحيان يكون من المفيد استخدام شراكة ذات مسؤولية محدودة (SCSp) بالإضافة إلى الملكية.

لا تتطلب الهيكلة الدولية تسجيل الصندوق حسب الكتالوج، بل التصميم المعماري.

الخطوة 1. تحديد أهداف الهيكل

أول شيء يجب تحليله ليس معدل الضريبة، بل المنطق التجاري.

الأسئلة الرئيسية:

• من هو المستفيد النهائي والإقامة الضريبية؟
• ما هي الأصول التي ستمتلكها الشركة (الأسهم، الملكية الفكرية، العقارات، النقد)؟
• من أين يأتي التدفق النقدي الرئيسي؟
• ما هي استراتيجية الخروج (بيع الأسهم أو بيع الأصول)؟
• هل تحتاج إلى الوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي (DTAs)؟
• هل هناك خطط لجذب التمويل الخارجي؟
• هل هناك حاجة لخصوصية الملكية؟
• هل ستقوم الشركة بتعيين موظفين؟
• هل تحتاج إلى مدير يتمتع بصلاحيات تنفيذية؟

إذا لم يكن للهيكل أي غرض تجاري سوى توفير الضرائب، فإنه يصبح عرضة للخطر منذ اليوم الأول.

الخطوة 2. حدد نوع الحيازة

العمارة الأوروبية ليست عالمية. عليك أن تختار النوع:

• Pure Holding – تمتلك أسهمًا وتتلقى أرباحًا؛
• القابضة المالية – تقوم بتجميع القروض وإعادة توزيعها داخل المجموعة؛
• ملكية IP (IP Box Holding) – تمتلك أصولًا غير ملموسة وتحصل على الإتاوات؛
• القابضة المختلطة – تجمع بين الملكية والوظائف المالية والإدارية؛
• الوسيطة القابضة - تم إنشاؤها بين الشركة الأم والشركات التابعة العاملة لتحسين ضريبة الاستقطاع.

ويؤثر اختيار النوع بشكل مباشر على المستوى المطلوب من المادة (الموظفون، المكاتب، القرارات الإدارية) في البلد المختار.

الخطوة 3. حدد اختصاص الحيازة

هذا هو حل التصميم المركزي.

ولا ينبغي للولاية القضائية أن توفر معدلات منخفضة فحسب، بل يجب أن تقدم أيضًا اليقين القانوني.

المعايير الرئيسية:

• توجيه الشركة الأم والشركة الفرعية (استقطاع الإعفاء الضريبي)
• تنفيذ توجيهات الفوائد والإتاوات
• الإعفاء من الأرباح الوطنية (الإعفاءات من المشاركة)
• لا توجد ضريبة على أرباح رأس المال عند السحب؛
• شبكة متطورة من شبكات DIDN؛
• أوضاع IP-Box (للأصول المبتكرة)
• معايير مادة واضحة ويمكن التنبؤ بها
• الأحكام الضريبية المسبقة (التوضيحات الضريبية الأولية)

الولايات القضائية المستخدمة بشكل متكرر في الاتحاد الأوروبي (لكل منها تخصصها الخاص):

• هولندا – نظام ضريبي قوي تاريخياً، وشبكة LEDN، ومرونة في التمويل
• قبرص - معدل فعال منخفض، صندوق IP مفهوم، إدارة سهلة؛
• تعد لوكسمبورغ نظامًا بيئيًا متطورًا للصناديق وهياكل الملكية الكبيرة؛
• تعتبر الدنمارك مثيرة للاهتمام بالنسبة للممتلكات التي تمتلك عقارات أو أصول ذات تقنية عالية؛
• مالطا هي نظام ائتمان ضريبي للمستفيدين.

يؤدي الخطأ في هذه المرحلة إلى اضطرار المجموعة بأكملها إلى إعادة البناء بعد بضع سنوات، مما يؤدي إلى خسارة المال والوقت.

الخطوة 4. توفير الجوهر والحضور الحقيقي

منذ عشرينيات القرن الحالي، لم يعد مفهوم الجوهر مجرد إجراء شكلي. هذا هو العامل الرئيسي الذي يفصل بين هيكل العمل والهيكل الوهمي.

لا يكفي استئجار مكتب. من الضروري التأكد من اعتماد قرارات الإدارة الرئيسية في الولاية القضائية:

• تُعقد معظم اجتماعات مجلس الإدارة فعليًا في المبنى؛
• يتمتع أعضاء مجلس الإدارة بالمؤهلات والصلاحيات اللازمة؛
• تتحمل الشركة تكاليف الموظفين والأنشطة التشغيلية بما يتناسب مع المهام؛
• فالقرارات الإستراتيجية، وليست الفنية، يتم اتخاذها محليًا.
• ولا توجد إدارة خارجية من البلد المستفيد تحل محل الإدارة المحلية.

الكفاف. تسجيل. الكفاف = اتخاذ القرار الحقيقي وتكاليف التشغيل.

الخطوة 5. تطبيق التوجيهات الضريبية للاتحاد الأوروبي والدول الجزرية الصغيرة النامية

تتيح لك الحيازة الأوروبية المبنية بشكل صحيح تحويل الأرباح بدون ضريبة عند المصدر.

• توزيعات الأرباح: إذا تم استيفاء شروط الملكية (> 10%،> 12 شهرًا)، فسيتم تطبيق ضريبة الاستقطاع بنسبة 0% بموجب توجيه الشركة الأم والشركة الفرعية.
• الفوائد والإتاوات: معفاة من الضريبة المقتطعة عند التنقل بين الشركاء في الاتحاد الأوروبي.
• أرباح رأس المال: عند بيع شركة تابعة، عادة ما يتم إعفاء الربح من ضريبة الحجز إذا تم تطبيق إعفاء المشاركة.

عندما لا تعمل توجيهات الاتحاد الأوروبي (على سبيل المثال، المدفوعات من ابنة في بلد ثالث)، يتم تفعيل الدول الجزرية الصغيرة النامية. ومن المهم أن تكون الشركة القابضة هي "المالك المستفيد" (المتلقي الفعلي) للدخل. وإلا ستتم إزالة الفوائد.

الخطوة 6. حماية الهيكل من قواعد CFC والضرائب المفيدة

تنظر السلطات الضريبية في بلد المستفيد النهائي إلى الحيازة من خلال منظور قواعد CFC.

يجب أن تجتاز الحيازة الاختبار من أجل:

• معدل الضريبة الفعلي (مقارنة بالمعدل في بلد المستفيد)؛
• حقيقة النشاط؛
• أهمية الدخل السلبي في الهيكل العام للدخل؛
• توزيع الأرباح (غالبًا ما تُنسب الأرباح المحتجزة إلى المستفيد)؛
• قائمة بيضاء أو قائمة سوداء للسلطات القضائية.

قد يؤدي عدم مراعاة قواعد CFC إلى قيام المستفيد بدفع ضريبة على أرباح الملكية دون حتى استلام أرباح الأسهم فعليًا.

الخطوة 7. بناء حوكمة الشركات والتمويل

يجب أن يكون الهيكل شفافاً مالياً وقانونياً:

• تنظم اتفاقية المساهمين الخروج والجمود ونقل الأسهم.
• يتم إضفاء الطابع الرسمي على تمويل الشركات التابعة من خلال اتفاقيات القروض، وليس من خلال المساهمات الخفية في رأس المال.
• يجب أن يكون التسعير التحويلي موثقًا ومتوافقًا مع مبدأ الاستقلالية.
• يجب أن يكون للقروض بين الشركة القابضة والشركات التابعة أسعار تجارية وجداول سداد.

إن ضعف حوكمة الشركات يؤدي إلى طمس المسؤولية المحدودة ويجعل الشركة عرضة لاختراق حجاب الشركات.

الخطوة 8. قم بإعداد استراتيجية الخروج

يجب أن يكون الهيكل مناسبًا لبيع الأعمال.

• غالبًا ما يتم إعفاء بيع الأسهم في شركة قابضة (صفقة الأسهم) من الضريبة على ملكية البائع؛
• يمكن للمشتري الحصول على زيادة في قاعدة الأصول، مما سيعطي مزايا ضريبية؛
• يسمح لك الهيكل المزدوج (Top Co وHoldCo) ببيع جزء من الشركة دون انتهاك سلامة المجموعة.
• في بعض الولايات القضائية (هولندا، لوكسمبورغ)، يسمح الخروج من خلال الحيازة للبائع بتجنب ضريبة أرباح رأس المال تمامًا، مع مراعاة عدد من الشروط.

يجب تصميم الحيازة ليس فقط من وجهة نظر المدخرات الحالية، ولكن أيضًا من وجهة نظر تكلفة الخروج خلال 5-7 سنوات.

الخطوة 9. إجراء فحص صحي بانتظام (الفحص الصحي)

تتغير قوانين الضرائب الأوروبية والدولية (ATAD 1، 2، 3، الركيزة 2) باستمرار.

من الضروري التحقق سنويًا:

• معايير الجوهر؛
• معدل الضريبة الفعلي (للركيزة 2:) لا يقل عن 15%؛
• التغييرات في الاتفاقية المتعددة الأطراف والاتفاقية المتعددة الأطراف (MLI)؛
• سمعة الولاية القضائية؛
• لا يوجد تبادل تلقائي للمعلومات مما يؤدي إلى خطر الكشف.

إن الهيكل الذي نجح في عام 2020 قد يكون دون المستوى الأمثل أو محفوفًا بالمخاطر في عام 2026.

الخطوة 10. قارن بين الحيازة والبدائل

في بعض الأحيان لا تحتاج إلى عقد. في بعض الأحيان هناك حاجة إليها، ولكن ليس في الاتحاد الأوروبي. في بعض الأحيان يكون البديل هو الملكية المباشرة.

الأخطاء الشائعة في إنشاء شركة أوروبية القابضة

1. التسجيل بدون مضمون هو أخطر خطأ. لا تتلقى الحيازة الوهمية فوائد بموجب التوجيهات وSIDN، وتخضع أرباحها للضريبة في بلد المدير.

2. حتى الحيازة الكاملة في الاتحاد الأوروبي سوف تكون عديمة الفائدة إذا فرضت الدولة المستفيدة قسرا ضريبة على الأرباح المحتجزة بموجب قواعد لجنة النقد الأجنبي، دون الاعتراف ببنية الاستقلال.

3. إن نسبة 12.5% أو 15% مهمة، لكن قواعد خصم الفائدة ووجود IP-Box والاستقرار السياسي والعبء الإداري لا تقل أهمية.

4. تخزين الملكية الفكرية والعقارات والأسهم التشغيلية في شركة واحدة دون تقاسم المخاطر. حجة واحدة يمكن أن تشل المجموعة بأكملها.

5. إن غياب الملفات والمقاييس الخاصة بالقروض والإتاوات والخدمات الإدارية داخل المجموعة يجعل الهيكل بلا دفاع أثناء التحقق.

6. في هولندا أو لوكسمبورغ أو قبرص، يمكنك الحصول على حكم ضريبي مسبق (ATR)، والذي سيصلح العواقب الضريبية. العمل بدون ATR هو لعبة منطقة رمادية.

7. التصميم للحالة الحالية فقط، يجب على الشركة القابضة أن تضع المقياس لمدة 5-10 سنوات: ولايات قضائية جديدة، شركاء جدد، أصول جديدة.

8. إذا تم اتخاذ قرارات تجارية رئيسية من قبل مستفيد من دولة أخرى ويمكن إثبات ذلك (المراسلات والبروتوكولات)، فسيتم الاعتراف بالحيازة كمقيم ضريبي في مكان آخر.

قائمة مرجعية للمستفيد والمدير المالي

قبل تنفيذ الهيكل القابضة لا بد من الإجابة على 15 سؤالا:

1. من هو المالك النهائي وأين الموطن الضريبي؟
2. ما هي الأصول التي يتم نقلها إلى الحيازة؟
3. هل للشركة غرض تجاري غير الضرائب؟
4. هل تحصل الشركة على أرباح أو إتاوات أو فوائد؟
5. ما هي الدولة التي تم اختيارها للعقد ولماذا؟
6. هل سيكون هناك مكتب حقيقي وموظفين مؤهلين؟
7. كم عدد المديرين المقيمين سيكون في مجلس الإدارة؟
8. هل يحق للشركة الحصول على المزايا بموجب توجيهات الاتحاد الأوروبي؟
9. هل قواعد CFC قابلة للتطبيق في البلد المستفيد؟
10. هل هناك حماية ضد التبادل التلقائي للمعلومات؟
11. كيف يتم ترتيب التمويل داخل المجموعة؟
12. هل هناك اتفاقية المساهمين؟
13. هل يلبي الهيكل متطلبات BEPS والركيزة الثانية؟
14. كيف ستخرج من العمل خلال 5-7 سنوات؟
15. هل حصلت على ATR (التفسير الضريبي المتقدم)؟

كيف تبدو الهندسة المعمارية الأوروبية القوية؟

تتضمن البنية القوية عادةً خمسة مستويات:

1. الأساس القانوني اختيار نوع الشركة، عقد الشركة، صلاحيات مجلس الإدارة.

2. جوهر الضرائب والمواد: التواجد الحقيقي، والامتثال لتوجيهات الاتحاد الأوروبي وLED، واكتساب ATR.

3. فصل الأصول والمخاطر فصل الملكية والملكية الفكرية والوحدات المالية إلى شركات مختلفة للحماية من المخاطر.

4. التمويل والتدفق النقدي بناء التمويل بين المجموعة (القروض والودائع الرأسمالية) مع تسعير التحويل الموثق.

5. يجب أن تسمح بنية التخطيط للتخارج والخلافة ببيع الأصول أو الأسهم مع الحد الأدنى من الضرائب ودون وجود ثغرات تشغيلية في الأعمال.

وبدون المستوى الخامس، قد لا تؤدي المستويات الأربعة الأولى إلى نتائج تجارية طويلة المدى.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن تأسيس شركة قابضة في الاتحاد الأوروبي دون حضور شخصي؟

من الناحية القانونية، نعم. ولكن للحصول على المزايا الضريبية وتجنب وضع شركة "العبور"، فإن الحضور الشخصي للمديرين واتخاذ القرار في الولاية القضائية أمر ضروري. وبخلاف ذلك، لن يتم الاعتراف بالحيازة كمقيم ضريبي وستفقد الحق في توجيهات الاتحاد الأوروبي.

أيهما أفضل: الإقامة في هولندا أم قبرص؟

لا يوجد خيار عالمي أفضل. تُفضل هولندا بسبب التمويل الدولي المعقد والحاجة إلى شبكة واسعة من DICs. قبرص – بتكلفة صيانة منخفضة وملكية الفكرية وإدارة واضحة. يعتمد الاختيار على الأهداف المحددة للمستفيد.

هل تستطيع الشركة حماية أصولها؟

نعم. تتقاسم الشركة القابضة المبنية بشكل صحيح المخاطر: قد تواجه الشركة المشغلة مطالبات، لكن الأسهم والملكية الفكرية والنقد الموجود في الشركة ستظل محمية ما لم يثبت اختلاط الأصول أو الاحتيال.

ما هو مركب الكلوروفلوروكربون ولماذا يشكل خطورة على الحيازة؟

CFC (الشركة الأجنبية الخاضعة للرقابة) هي قاعدة الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة. إذا تم الاعتراف بحيازة في الاتحاد الأوروبي على أنها مركبات الكربون الكلورية فلورية في البلد المستفيد، فإن جميع الأرباح المحتجزة للحيازة تخضع للضريبة تلقائيا من المالك، حتى بدون دفع أرباح. الحماية هي مادة حقيقية.

هل يجب عليك دفع ضريبة 15% على العمود الثاني؟

بالنسبة للمجموعات الكبيرة التي تزيد إيراداتها عن 750 مليون يورو، تدخل قواعد الركيزة الثانية (مكافحة تآكل القاعدة العالمية) حيز التنفيذ. إذا كان معدل الاحتفاظ الفعلي أقل من 15%، فسيتعين على المجموعة دفع الفرق. بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة، لا يتم تطبيق هذه القاعدة عادة، ولكنك تحتاج إلى مراقبة الحدود.

هل يمكننا الاستغناء عن DDS باستخدام توجيهات الاتحاد الأوروبي فقط؟

توجيهات الاتحاد الأوروبي تعمل فقط داخل الاتحاد. إذا كانت لديك أرباح أو إتاوات قادمة من شركة تابعة من آسيا أو الولايات المتحدة الأمريكية أو رابطة الدول المستقلة، فأنت بحاجة إلى شركة قابضة تتمتع بشبكة متطورة من شبكات SIDN.

كم مرة يجب تحديث الهيكل؟

يوصى بإجراء تدقيق ضريبي كامل سنويًا أو عند حدوث أي تغيير مهم في قانون الاتحاد الأوروبي أو البلد المستفيد أو الإصدار الجديد من المؤشر المتعدد الأطراف.

الخدمات ذات الصلة

• هيكلة الشركات والهندسة القابضة وإدارة الثروات
• التخطيط الضريبي الدولي والتوسع عبر الحدود
• العقود التجارية وحوكمة الشركات
• عمليات الدمج والاستحواذ واستراتيجية الخروج واستشارات المعاملات
• حماية الأصول وهيكلة الملكية الفكرية وإدارة المواد
• العقوبات والامتثال الدولي والمخاطر التنظيمية

المواد ذات الصلة

• كيفية اختيار الولاية القضائية لشركة قابضة أوروبية: هولندا ضد قبرص
• الوجود الاقتصادي (الكفاف) في الاتحاد الأوروبي: ما يتم فحصه من قبل السلطات الضريبية
• التوجيه الأصلي والفرعي: التطبيق العملي
• قواعد CFC لأصحاب الحيازات الأوروبيين
• الملكية الفكرية في هيكل القابضة الأوروبية
• كيفية إعداد ملكية لعملية الاندماج والاستحواذ: وجهة نظر المشتري
• الركيزة 2 والممتلكات الأوروبية: ما تحتاج إلى معرفته الآن
• تمويل الشركات داخل المجموعة: من القروض إلى التسعير التحويلي

الاستنتاج

ولا يتطلب هيكل الملكية الأوروبي للأعمال التجارية الدولية التسجيل الميكانيكي للشركة في منطقة ذات ضرائب منخفضة، بل يتطلب تصميم بنية الملكية والتمويل والخروج.

إن الموقف القوي مبني على الوجود الحقيقي، والمنطق الضريبي الذي لا تشوبه شائبة، والاختيار الصحيح للولاية القضائية، والحماية من القواعد المالية المشتركة والركيزة الثانية، واستراتيجية الخروج المعدة مسبقا.

وفي الهيكلة الدولية، ليس مقدم العرض الأقل هو الذي يفوز. الفائز هو الشخص الذي بنى نظامًا مستدامًا ومعترفًا به وقابلاً للتطوير لإدارة الثروات، ولا يستطيع المنظمون تحديه ولا ينهار عند أول تدقيق ضريبي.