شركة تابعة أو فرع في أوروبا
السائدة
إن الاختيار بين شركة تابعة وفرع عند الدخول إلى سوق الاتحاد الأوروبي لا يتعلق باستمارات التسجيل. إنها مسألة تحديد المسؤولية والسيطرة على الأصول.
الخطأ الرئيسي هو بدء التحليل بالعبء الضريبي. السؤال الرئيسي هو من وإلى أي مدى سيكون مسؤولاً عن التزامات الشركة.
يبدأ الاختيار الفعال بثلاثة اختبارات:
- ما هي المخاطر المقبولة على الهيكل الأم؟
- حيث سيتم تشكيل مركز الربح.
- هل يتطلب السوق المحلي الوضع المؤسسي الكامل للمناقصات والتوظيف والعقود؟
إذا لم يتم حل هذه المشكلات الثلاث مقدمًا، فقد تواجه الشركة مسؤولية فرعية عن ديون الفروع، أو الحرمان من الخدمات المصرفية، أو غرق السمعة في غياب الجوهر.
عندما يطرح سؤال الاختيار
ينشأ اختيار شكل الحضور إذا:
- وتخطط الشركة لتوظيف موظفين محليين.
- تحتاج إلى فتح حساب مصرفي ومكتب تشغيل في الاتحاد الأوروبي.
- تشارك الشركة في المناقصات التي تتطلب كيانًا قانونيًا محليًا.
- من الضروري فصل التدفقات المالية ومراكز الربح.
- هناك مخاطر تنظيمية (العقوبات، والامتثال، ومراقبة الصادرات).
- يتطلب المنتج أو الخدمة ترخيصًا محليًا.
- يتم التخطيط لملكية الأصول الثابتة على المدى الطويل.
- نطاق العمليات يتجاوز الوظائف التمثيلية.
- فهو يتطلب حماية الأعمال الأساسية من مطالبات المستهلكين المحليين أو المطالبات التنظيمية.
الخطأ الذي تقع فيه معظم الشركات
يبدأ الكثير من الناس بالسؤال: "أين سندفع ضرائب أقل؟"
هذا هو السؤال الأول الخطأ.
والسؤال الصحيح هو: ما هو الهيكل القانوني الذي يحمي الشركة الأم من المخاطر المحلية دون تدمير الكفاءة التشغيلية؟
في بعض الأحيان يكون المكتب الفرعي أسرع و"الضرائب أكثر شفافية". ولكن في بعض الأحيان تترجم هذه الشفافية إلى مسؤولية مالية شاملة تعرض التوازن العالمي للخطر. في بعض الأحيان تتطلب الشركة التابعة المزيد من تكاليف الامتثال، ولكنها تتجنب تمامًا مخاطر الإفلاس.
إن اختيار الهيكل ليس ممارسة محاسبية، بل هو قرار أمني للشركة.
الخطوة 1. التحقق من المسؤولية (المسؤولية)
أول شيء يجب النظر إليه ليس الضرائب، بل مدى مسؤولية الوالدين.
الشركة التابعة (مثل GmbH, B.V., S.L.):
- إنه كيان قانوني منفصل.
- تكون الشركة الأم مسؤولة عن ديون الشركة التابعة فقط في حدود مساهمتها في رأس المال المصرح به (باستثناء حالات الإفلاس المتعمد أو خلط الأصول).
- ويستثنى من ذلك النقل التلقائي للمخاطر إلى المقر الرئيسي.
الفرع:
- وهي ليست كيانًا قانونيًا منفصلاً.
- وهو قسم منفصل للشركة الأم.
- بالنسبة لديون الفرع تكون الشركة الأم مسؤولة عن كافة ممتلكاتها دون قيود.
إذا كان العمل ينطوي على مخاطر تعاقدية عالية، أو توظيف أعداد كبيرة من الموظفين (مخاطر النزاعات العمالية)، أو مسؤولية بيئية أو مسؤولية محتملة عن المنتج، فإن الفرع يخلق تهديدًا مباشرًا لأصول الشركة الأم.
الخطوة 2. تقييم الواقع الضريبي، وليس الخرافات
من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن الفرع يخضع للضريبة فقط في بلد المكتب الرئيسي، وأن "الابنة" تخضع للضريبة في الاتحاد الأوروبي فقط. ليست كذلك. يتم تحديد الإقامة الضريبية من قبل مركز الإدارة والرقابة.
الجوانب الضريبية الرئيسية:
- ضريبة الشركات: يدفع كل من الشركة التابعة والفرع ضريبة الدخل في بلد العمل في الاتحاد الأوروبي. الرهان غالبا ما يكون متطابقا. والفرق هو أن الفرع ينقل الأرباح إلى الرئيس عادة دون ضريبة الاستقطاع (ضريبة تحويلات الفرع غير متوفرة في معظم الولايات القضائية)، في حين يمكن فرض ضريبة على أرباح الشركة التابعة ما لم يتم تطبيق توجيه تفضيلي.
- ضريبة القيمة المضافة: سير العمل متطابق لكلا النموذجين.
- التسعير التحويلي: تأتي المخاطر في كلا الشكلين. يجب أن يحتفظ الفرع بسجلات الإيرادات والنفقات كما لو كان فردًا (نهج كيان منفصل).
- البعثة الدائمة (PE): إذا كانت الشركة نشطة دون تسجيل، فإنها تخاطر بإنشاء منشأة دائمة عن غير قصد. وينطوي ذلك على ضرائب وغرامات ومسؤولية جنائية إضافية على المديرين في عدد من دول الاتحاد الأوروبي.
الخطوة 3. تحديد الرقابة الإدارية والمضمون
تتطلب سلطات الضرائب في الاتحاد الأوروبي وجودًا حقيقيًا (مادة).
فرعية:
- يتطلب مديرًا خاصًا به (يفضل أن يكون مقيمًا في الاتحاد الأوروبي لأغراض الإقامة الضريبية).
- يعقد اجتماعات دورية لمجلس الإدارة في الدولة.
- لديها مكتبها الخاص والموظفين والمعدات.
- ومستوى العبء البيروقراطي أعلى، ولكن مستوى الاستقلالية والحماية أقل.
الفرع:
- ويديره رئيس الفرع بموجب توكيل من الشركة الأم.
- غالبًا ما يتم اتخاذ القرارات من قبل المقر الرئيسي، مما يخلق خطر الاعتراف بالمقر الرئيسي للدولة.
- فمن الأسهل إدارتها، ولكن من الأصعب إظهار الاستقلال أمام البنوك والأطراف المقابلة المحلية.
يمكن أن يؤدي الخطأ في هذه المرحلة إلى الاعتراف بـ "الابنة" كمقيمة ضريبية ليس في الاتحاد الأوروبي، ولكن في بلد تسجيل الشركة الأم، مع ما يترتب على ذلك من عواقب ضريبية كارثية.
الخطوة 4. مراجعة المتطلبات التنظيمية والمصرفية
وتقوم بنوك الاتحاد الأوروبي بتقييم الهيكل من حيث الامتثال.
ما هو أسهل لفتح وصيانة؟
- الشركة التابعة: لديها هيكل رأس مال واضح وميزانية عمومية ومدير محلي، مما يثير تساؤلات أقل بين إدارات الامتثال في البنوك، خاصة في ألمانيا والنمسا وهولندا.
- الفرع: يصنف كعميل لبنك أجنبي. لا ينطبق إجراء KYC (اعرف عميلك) على الفرع فحسب، بل ينطبق أيضًا على الشركة الأم في دائرة كاملة. إذا كانت الشركة الأم لديها روابط بسلطات قضائية سامة، فقد يتم رفض حساب الفرع.
بالإضافة إلى ذلك، يحق للشركة التابعة الحصول على إعانات حكومية من الاتحاد الأوروبي والمشاركة في المناقصات المنظمة والحصول على تراخيص في الصناعات المنظمة (الأدوية والطاقة والاتصالات). يتمتع الفرع بشخصية اعتبارية محدودة.
الخطوة 5. مقارنة علاقات العمل والتوظيف
التوظيف هو سبب التسجيل.
الفرع: أصحاب العمل نيابة عن الشركة الأم. وهذا يعني أنه في نزاع العمل، لا يجوز تقديم المطالبة ضد رئيس الفرع في الاتحاد الأوروبي، ولكن مباشرة ضد المقر الرئيسي.
الشركة الفرعية: صاحب العمل هو شخص محلي. يتم توطين النزاعات العمالية ضمن الولاية القضائية ورأس المال المصرح به للشركة التابعة. وهذا أمر بالغ الأهمية في البلدان التي تتمتع بحماية نقابية قوية (فرنسا وألمانيا) وتعويضات مرتفعة عن الفصل من العمل.
الخطوة 6. النظر في قضايا الخصوصية والسمعة
يلتزم المكتب الفرعي بنشر بيانات الشركة الأم في السجل التجاري المحلي (في جميع دول الاتحاد الأوروبي تقريبًا).
وهذا يعني أن البيانات المالية الموحدة للمجموعة بأكملها تصبح علنية في بلد تواجد الفرع. يتمكن المنافسون والمقرضون من الوصول إلى المعلومات التي قد لا ترغب الشركة في الكشف عنها في سوق معينة. تقوم الشركة التابعة بنشر ميزانيتها العمومية المحلية فقط.
التحليل المقارن: فرعي
| المعايير | الشركة التابعة (التابعة) | فرع (فرع) |
|---|---|---|
| مسؤولية الشركة الأم | يقتصر على استثمار رأس المال (إلا في حالات خاصة) | مسؤولية مشتركة ومتعددة غير محدودة |
| الشخصية القانونية | كامل (قد يكون مدعياً، مدعى عليه، أصولاً خاصة) | المحدودة (بالنيابة عن الشركة الأم) |
| ضريبة الدخل | ضريبة الدخل المحلية، وتخضع أرباح الأسهم للضريبة عند المصدر | ضريبة الدخل المحلية، تحويل الأرباح عادة بدون ضريبة |
| العبء الإداري | إجراءات عالية (التدقيق، إعداد التقارير، الشركة). | متوسط/منخفض |
| التقارير العامة | الرصيد المحلي فقط | جميع تقارير الشركة مطلوبة |
| الامتثال المصرفي | سهل. | أكثر تعقيدًا (من خلال KYC للمجموعة بأكملها) |
| النزاعات العمالية | مترجمة في شركة تابعة | دعوى مباشرة ضد الشركة الأم |
| المشاركة في مناقصات الاتحاد الأوروبي | كل شيء مسموح به | لا يسمح في كثير من الأحيان |
| إعادة تنظيم الأعمال والبيع | من السهل بيع حصة المشاركة | الصعوبة تتطلب نقل الأصول والموظفين |
الأخطاء الشائعة في اختيار الهيكل
1. توفير رأس مال التسجيل لصالح الفرع
اختيار فرع من أجل توفير 25.000 يورو. رأس المال (في ألمانيا، على سبيل المثال) بملايين اليورو هو نقل المخاطر إلى الشركة الأم، التي تمتلك جميع حقوق الملكية الفكرية والأصول الثابتة للمجموعة. تكلفة الخطأ أكبر بعدة مرات من تكلفة الادخار.
2. تجاهل متطلبات المادة من الشركة التابعة
يؤدي تسجيل شركة في هولندا أو لوكسمبورغ بدون مكتب حقيقي ومديرين حقيقيين إلى تبادل المعلومات تلقائيًا وإدراجها في القائمة السوداء للسلطات الضريبية للشركة الأم.
3. الخلط بين محاسبة الشركة الأم والفرع
غالبًا ما يتم "نسيان" تكاليف المكتب الرئيسي ليتم تخصيصها للفرع، والتي، عند التحقق منها، تؤهل كميزة ضريبية غير معقولة وتوزيع أرباح مخفية.
4. المخرج الخاطئ.
إن تعيين مدير مرشح لا يتخذ قرارات في الاتحاد الأوروبي يحرم الشركة التابعة من حماية اتفاقيات الازدواج الضريبي (قد يتم رفض شهادة الإقامة الضريبية).
5. اختيار فرع في المخطط لبيع الأعمال
يكاد يكون من المستحيل بيع شركة مصممة كفرع دون نقل الأصول المعقدة وتنسيق نقل الموظفين. يتم بيع الفائدة في الشركة التابعة من خلال عملية شراء وبيع بسيطة.
قائمة مرجعية لاتخاذ القرار
قبل التسجيل يجب الإجابة على 12 سؤال:
- ما هو المبلغ المحتمل للدعاوى القضائية والغرامات في هذا العمل؟
- هل المالك مستعد لسداد ديون الفرع بأملاكه الشخصية أم أملاك المجموعة بأكملها؟
- هل تحتاج إلى مدير محلي يتمتع بحق التوقيع الحقيقي واتخاذ القرار؟
- هل ستشارك الشركة في المناقصات العامة للاتحاد الأوروبي؟
- هل هناك أي خطط لجذب المستثمرين المحليين أو القروض؟
- هل سرية التقارير الموحدة مهمة؟
- هل هناك خطر فرض قيود على العملة أو العقوبات على التحويلات المباشرة إلى الرأس؟
- هل تخطط لبيع هذا العمل في المستقبل؟
- ما مدى قوة النقابات العمالية ومخاطر النزاعات العمالية في بلد معين؟
- أين سيكون مركز التحكم والسيطرة فعليا؟
- هل تمتلك الشركة الموارد اللازمة للتدقيق والامتثال للتدقيق السنوي؟
- ما هو الخيار الأسهل للتخلص منه عند إنهاء عملك؟ (عادةً ما تكون إزالة الفرع أسهل وأسرع).
كيف تبدو استراتيجية الخروج القوية
تتضمن الإستراتيجية القوية عادةً التطور على ثلاث مراحل:
1. إذا كانت الشركة تختبر السوق، ولا تقوم بتعيين عدد كبير من الموظفين ولا تتحمل أي مخاطر تتعلق بالضمان، فمن المسموح أن تبدأ بفرع (أو حتى مكتب تمثيلي بدون وظائف تجارية) لتقليل التكاليف في البداية.
2. بمجرد وجود إيرادات منتظمة ومخاطر تشغيلية وتوظيف جماعي، يجب تحويل الفرع إلى شركة تابعة. ويتم ذلك من خلال المساهمة التجارية (المساهمة في رأس المال المصرح به) أو البيع.
3. مرحلة الحماية بناء شركة قابضة حيث تمتلك الشركة التابعة الأصول، وتوظف الموظفين وتقبل المخاطر، وتعمل الشركة الأم كدائن أو مرخص للملكية الفكرية. فهو يفصل التدفقات المالية ويحمي الأصول.
وبدون مرحلة ثالثة، يظل التوسع الدولي عرضة لدعوى قضائية كبرى واحدة في ولاية قضائية واحدة.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن بعد ذلك تحويل الشركة إلى شركة تابعة؟
نعم. وهذا إجراء معياري في أغلب دول الاتحاد الأوروبي (ألمانيا وهولندا والنمسا)، ولكنه يتطلب تقييماً ضريبياً "لتحويل الأعمال" كمساهمة في رأس المال، وهو ما قد يترتب عليه عواقب ضريبية إذا لم يتم تنظيم المعاملة بشكل صحيح.
ما هو الأفضل للحصول على تصريح إقامة لصاحب العمل؟
كقاعدة عامة، تسمح لك شركة فرعية فقط بتبرير الحصول على تصريح إقامة لمدير أو مالك (البطاقة الزرقاء، تأشيرة D). لا يقوم المكتب الفرعي بإنشاء صاحب عمل جديد، ولكن فقط قسم منفصل لشركة أجنبية.
هل يتوجب علي دفع رأس المال المصرح به عند فتح فرع؟
كلا. لم يتم تخصيص رأس المال المصرح به للفرع. ومع ذلك، قد تطلب البنوك خطاب راحة من الشركة الأم لفتح حساب.
هل يمكن للشركة أن تفلس بشكل منفصل؟
كلا. يتم فتح إجراءات الإعسار ضد الشركة الأم. وهذا يعرض الأصول ليس فقط في هذه الدولة العضو في الاتحاد الأوروبي ولكن أيضًا في المجموعة بأكملها للخطر.
ما هو الأهم عند الاختيار: الضرائب أم المسؤولية؟
المسؤولية أكثر أهمية للأعمال المستدامة. يعد تحسين الضرائب أمرا ثانويا، حيث أن العبء الضريبي بين الفرع والشركة التابعة يمكن مقارنته بالتخطيط السليم، ولكن مستوى المخاطر يختلف بشكل جذري.
الخدمات ذات الصلة
- هيكلة الشركات الدولية والتوسع الأوروبي
- العقود التجارية والوكالة العابرة للحدود
- التجارة الدولية والتوزيع والامتثال التنظيمي
- العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي
- التخطيط الضريبي الدولي والاستشارات الجوهرية
- تحقيقات الشركات ودعم عمليات الدمج والاستحواذ
المواد ذات الصلة
- كيفية فتح شركة في ألمانيا: خطوة بخطوة
- البعثة الدائمة في أوروبا: المخاطر الضريبية والحماية
- كيف تحمي عملك من عدم الدفع مقابل التسليم الدولي
- قانون العمل في الاتحاد الأوروبي: المخاطر التي يتعرض لها أصحاب العمل الأجانب
- تتبع الأصول: كيفية العثور على أصول المدين في أوروبا
- الخدمات المصرفية لغير المقيمين في الاتحاد الأوروبي
- ترخيص الأعمال التجارية في الاتحاد الأوروبي
الاستنتاج
إن الاختيار بين شركة تابعة وفرع في الاتحاد الأوروبي لا يعد إجراء تسجيل، ولكنه اختيار استراتيجي لنموذج حماية رأس المال.
ولا يمكن أن يسترشد التوسع الدولي بسرعة الاكتشاف أو سهولة الإغلاق. يتم بناء الهيكل القوي على عزل المخاطر والحضور الحقيقي والرغبة في بيع الأعمال التجارية.
الفائز ليس من يسجل بشكل أسرع. والفائز هو من صمم بنية الأعمال مقدما، بحيث لا تؤدي أزمة محلية في إحدى دول الاتحاد الأوروبي إلى انهيار عالمي للمجموعة بأكملها.
هل لديك سؤال حول موضوع هذه المقالة؟
اكتب إلينا وسنرد عليك خلال يوم عمل واحد.
