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Rechtliche Aspekte der Softwarekommerzialisierung in den VAE

Erich Rath11 Min. Lesezeit

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Bei der Kommerzialisierung von Software in den VAE geht es nicht nur um die Unterzeichnung eines Lizenzvertrags mit einem Kunden. Es handelt sich um ein rechtliches Entscheidungssystem, das Code in einen sicheren und monetarisierbaren Vermögenswert verwandelt.

Die entscheidende Frage ist nicht, ob das Produkt verkauft werden kann. Die entscheidende Frage ist, ob das Produkt unter Ihrer Kontrolle bleibt und ob es auf skalierbarer und legaler Basis Einnahmen generiert.

Eine effektive Vermarktungsstrategie beginnt mit drei Kontrollen:

Wem gehören die Rechte an der Software?
Welches Markteintrittsmodell steht im Einklang mit den Geschäftszielen und den lokalen Vorschriften?
Wie man rechtlich Beziehungen zu Kunden aufbaut, um den Produktschutz aufrechtzuerhalten und Risiken zu minimieren

Wenn diese drei Probleme nicht vor dem Verkaufsstart gelöst werden, kann es für das Unternehmen zu einem Verlust von Rechten, zur Ungültigkeit von Verträgen oder zu Ansprüchen von Kunden oder Regierungsbehörden kommen.

Wenn Unternehmen mit den Problemen der Kommerzialisierung von Software konfrontiert werden

Eine rechtliche Gestaltung der Vermarktung ist erforderlich, wenn:

Das Startup bringt das Produkt zum ersten Mal auf den VAE-Markt;
ein internationales IT-Unternehmen gelangt über ein Festlandunternehmen oder eine Freizone in die Region;
Die Software wird über eine Lizenz, ein Abonnement oder als White Label verkauft.
Das Produkt enthält Open-Source-Komponenten;
Das Geschäft verlagert sich von Entwicklungsdienstleistungen hin zu Produktmodellen.
externe Investitionen werden angezogen und es ist notwendig, die Reinheit der Rechte an der Software zu bestätigen;
Kunden sind staatliche oder halbstaatliche Strukturen;
Es kommt zu Streitigkeiten mit Entwicklern oder ehemaligen Mitarbeitern;
Es werden Vorbereitungen für einen M&A-Deal oder einen Geschäftsausstieg getroffen.

Der Fehler, den die meisten Technologieunternehmen machen

Viele Unternehmen beginnen mit der Frage:

Welche Vertragsvorlage soll ich verwenden?

Das ist die falsche erste Frage.

Die richtige Frage ist:

Welcher rechtliche Rahmen wird die kommerziellen Erträge maximieren, wichtige Vermögenswerte schützen und den örtlichen Gesetzen standhalten?

Manchmal ist die klassische Lizenz optimal, manchmal das SaaS-Abonnement. Manchmal ist es besser, die Rechte in begrenztem Umfang auf den Kunden zu übertragen und in anderen Fällen zu behalten. Manchmal ist es ratsam, ein Unternehmen über DIFC und in einem anderen Projekt über ein Festlandunternehmen zu strukturieren.

Die Kommerzialisierung von Software erfordert keinen Mustervertrag, sondern eine kommerziell orientierte Rechtsstrategie.

Schritt 1. Führen Sie ein IP-Audit durch und sichern Sie sich Rechte an der Software

Das erste, was man lernen muss, sind nicht kommerzielle Pläne, sondern die Rechte an der Immobilie selbst.

Schlüsselfragen:

wer den Code erstellt hat;
ob mit den Entwicklern ein Vertrags- oder Arbeitsverhältnis besteht;
ob die Verträge Bedingungen für die vollständige Übertragung der ausschließlichen Rechte enthalten;
Ob Komponenten anderer Personen ohne entsprechende Lizenz verwendet wurden;
Ob das Urheberrecht in den VAE registriert ist;
Ob der Code als Geschäftsgeheimnis geschützt ist;
Gibt es ein gemeinsames Eigentum an Rechten, das die Freiheit der Kommerzialisierung einschränkt?

In den Vereinigten Arabischen Emiraten ist Software gemäß dem Bundesgesetz Nr. 38 von 2021 über Urheberrecht und verwandte Schutzrechte als literarisches Werk geschützt. Sofern das Werk im Rahmen der Arbeitspflichten erstellt wird, stehen dem Arbeitgeber ausschließliche Rechte zu, dies ist jedoch zu dokumentieren. Wenn die Beziehung zum Entwickler informell war, können die Rechte beim Einzelnen verbleiben, was jede Kommerzialisierung gefährdet.

Schritt 2. Identifizieren Sie die Zuständigkeit für die Strukturierung eines Unternehmens

In den VAE gibt es mehrere Regelungen, die sich auf die Kommerzialisierung von Software auswirken:

Mit Mainland können Sie ohne Einschränkungen auf dem gesamten VAE-Markt arbeiten, benötigen jedoch eine lokale Lizenz und die Einhaltung des gesamten Umfangs der Bundesvorschriften.
DIFC (Dubai International Financial Centre) ist eine unabhängige Gerichtsbarkeit mit eigenem, auf Gewohnheitsrecht basierendem Recht, eigenem Gericht und Schiedsgericht, einem hohen Maß an geistigem Eigentum und Vertragsfreiheit. Ideal für SaaS-Projekte und internationale Transaktionen.
ADGM (Abu Dhabi Global Market) ist das DIFC in Abu Dhabi, ebenfalls mit Gewohnheitsrecht.
Freihandelszonen eignen sich für die Produktlokalisierung und bieten oft steuerliche Vorzugsbehandlungen und 100 % ausländisches Eigentum, sind jedoch auf Direktverkäufe auf dem Festlandmarkt ohne Beteiligung eines lokalen Vertreters beschränkt.

Die Wahl des Gerichtsstands bestimmt das anwendbare Recht, den Streitbeilegungsmechanismus, die Vertragsanforderungen und die steuerliche Behandlung.

Schritt 3. Wählen Sie ein Kommerzialisierungsmodell

Das Recht der VAE sieht unterschiedliche Modelle vor. Die Wahl berührt die Rechte des Kunden, die Pflichten der Parteien und den Umfang des Produktschutzes.

Hauptmodelle:

On-Premise-Lizenz – der Kunde erhält das Recht, die Software auf seinen Servern zu nutzen. Erfordert eine detaillierte Beschreibung des Umfangs der Rechte, Einschränkungen und Nutzungskontrolle.
SaaS (Software as a Service) – der Kunde erhält Zugriff auf die Funktionalität über das Internet. Die Software wird nicht übertragen, was den Schutz erleichtert, allerdings stellt sich eine Reihe von Fragen zur Datenspeicherung und -verarbeitung sowie zum Servicelevel (SLA).
White Label / OEM – das Produkt wird unter dem Markennamen des Kunden verkauft. Es erfordert eine besonders sorgfältige Regelung der Recyclingrechte, der Individualisierung und der Haftung des Endverbrauchers.
Abtretung – die vollständige Veräußerung von Rechten. In den VAE muss dies schriftlich erfolgen und eine eindeutige Angabe des übertragenen Objekts und Territoriums enthalten.

Schritt 4. Entwickeln Sie einen Handelsvertrag, der dem Recht der VAE entspricht

Der Vertrag ist der Kern der Kommerzialisierung. Es sollte Folgendes berücksichtigen:

anwendbares Recht (Bundesrecht der VAE, DIFC oder ADGM);
Sprache des Vertrags (der arabische Text ist für die staatlichen Gerichte der VAE von entscheidender Bedeutung, Englisch ist für das DIFC von entscheidender Bedeutung);
wesentliche Bedingungen gemäß der örtlichen Gesetzgebung – Gegenstand, Umfang der Rechte, Territorium, Laufzeit, Vergütung;
Haftungsbeschränkung (in den VAE müssen die Beschränkungsbestimmungen angemessen sein und dürfen die Haftung für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nicht ausschließen);
Garantien des Rechteinhabers;
Verfahren zur Abnahme und Prüfung;
Bedingungen für Support und technischen Support (SLA)
Vertraulichkeit und Schutz von Geschäftsgeheimnissen;
das Recht, die Nutzung der Software zu überprüfen;
Quellcode-Treuhandkonto (Quellcode-Treuhandkonto)
Gründe und Verfahren für die Kündigung;
Schiedsklausel oder Gerichtsklausel.

Die direkte Übertragung einer Vorlage aus einer anderen Gerichtsbarkeit ohne Anpassung an die Vorschriften der VAE ist ein häufiger und gefährlicher Fehler.

Schritt 5. Erwägen Sie die Regulierung von Open-Source-Komponenten

Die Verwendung von Open Source ohne rechtliche Analyse kann zur unbeabsichtigten Offenlegung Ihres eigenen Codes führen oder die Kommerzialisierung einschränken.

Es ist notwendig:

Prüfen Sie alle Open-Source-Bibliotheken;
Überprüfen Sie die Kompatibilität der Lizenzen (GPL, AGPL, MIT, Apache usw.);
beurteilen, ob die Lizenz eine Pflicht zur Offenlegung des Quellcodes des gesamten Produkts vorsieht;
die Nutzung und Einhaltung der Bedingungen dokumentieren.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten kann eine Urheberrechtsverletzung von Komponenten, einschließlich offener Komponenten, gemäß Bundesgesetz Nr. 38 von 2021 nicht nur zivil-, sondern auch strafrechtliche Haftung nach sich ziehen.

Schritt 6. Stellen Sie sicher, dass die Datenschutzgesetze eingehalten werden

Bei der Kommerzialisierung, insbesondere bei SaaS, kommt das Produkt fast immer mit personenbezogenen Daten in Berührung. Die VAE betreiben:

Für das Festland gilt das Bundesgesetz Nr. 45 von 2021 zum Schutz personenbezogener Daten (PDPL).
DIFC-DP-Gesetz – gilt in der DIFC-Gerichtsbarkeit;
ADGM-Datenschutzbestimmungen – gelten für ADGM.

Verträge und interne Prozesse regeln die Verarbeitung, die grenzüberschreitende Übermittlung, die Meldung von Datenlecks, die Ernennung eines Verantwortlichen (DPO) und die Rechte der betroffenen Personen.

Schritt 7. Integrieren Sie Streitbeilegungsmechanismen

Die Vermarktung der Software endet nicht mit der Vertragsunterzeichnung. Es ist notwendig, im Voraus festzulegen, wo und wie Streitigkeiten beigelegt werden.

Optionen:

DIFC- oder ADGM-Gerichte eignen sich am besten für DIFC-/ADGM-Verträge, da sie Vorhersehbarkeit und die englische Sprache des Prozesses gewährleisten.
Lokale Gerichte der VAE – die Schiedsgerichtspraxis im Bereich Software entwickelt sich, der Prozess wird jedoch auf Arabisch durchgeführt, was eine vollständige Übersetzung der Dokumente erfordert.
DIAC (Dubai International Arbitration Centre) oder DIFC-LCIA (letzteres ist zwar reformiert, Ad-hoc-Schiedsverfahren sind jedoch nach den DIFC-Regeln möglich). Schiedssprüche werden in den VAE und im Ausland anerkannt und vollstreckt.

Enthält der Vertrag keine eindeutige Schieds- oder Gerichtsklausel, kann sich der Streit über Jahre hinziehen.

Schritt 8. Regelung von Escort- und Treuhandproblemen

Für Kunden sind oft folgende Bedingungen kritisch:

Technischer Support und Fehlerbehebung;
Updates und neue Versionen;
garantierter Zugriff auf den Quellcode im Falle einer Insolvenz oder Beendigung des Supports.

In den Vereinigten Arabischen Emiraten ist ein Quellcode-Hinterlegungsmechanismus üblich, bei dem der Code bei einem unabhängigen Agenten hinterlegt wird. Dies erhöht das Vertrauen der Kunden und ist ein Wettbewerbsvorteil.

Schritt 9. Berücksichtigen Sie die steuerlichen Auswirkungen

Mehrwertsteuer 5 % – gilt für die Bereitstellung von Software und SaaS-Diensten in den VAE, wenn das Unternehmen als Mehrwertsteuerzahler registriert ist. Der Ort der Umsetzung sollte korrekt bestimmt werden.
Die Körperschaftssteuer beträgt 9 % und wird ab 2023 eingeführt. Freihandelszonenunternehmen können unter bestimmten Bedingungen (ausreichende Substanz, qualifiziertes Einkommen) Befreiungen beibehalten. Einkünfte aus Softwarelizenzen können als Einkünfte aus geistigem Eigentum mit der Möglichkeit einer Vorzugsbehandlung qualifiziert werden.
Grenzüberschreitende Zahlungen – Die VAE verfügen über ein breites Netzwerk an Doppelbesteuerungsabkommen, das eine effiziente Strukturierung von Lizenzgebühren und Lizenzgebühren ermöglicht.

Wenn die Besteuerung zu Beginn nicht berücksichtigt wird, kann dies zu zusätzlichen Gebühren und Strafen führen.

Schritt 10. Überwachung der Ausführung und Schutz der Rechte

Nach Beginn der Kommerzialisierung ist Folgendes erforderlich:

Überwachung der Nutzung der Software durch Kunden (Audit);
Reagieren Sie schnell auf Verstöße, einschließlich Piraterie.
Aktualisieren Sie die Urheberrechtsregistrierung mit neuen Versionen;
Halten Sie das Lizenzregister auf dem neuesten Stand;
Führen Sie regelmäßig ein IP-Audit durch.

In den VAE besteht die Möglichkeit, bei den Zollbehörden die Eintragung der Software in das Register der geistigen Eigentumsgegenstände zu beantragen, um die Einfuhr gefälschter Waren zu verhindern.

Modellauswahl: Lizenz, SaaS oder Rechteübertragung

Kriterien	On-Premise-Lizenz	SaaS	Übertragung exklusiver Rechte
Kontrolle des Rechteinhabers	Hoher Ton	Sehr groß.	Verlieren.
Regelmäßiges Einkommen	Möglich (Lizenzgebühr)	Ja (Abonnement)	Nein (einmalige Zahlung)
Kopierschutz	Mittel	Groß.	Nicht zutreffend.
Anwendbarkeit in den VAE	Breit.	Breit, insbesondere im DIFC	Erfordert Schreiben
Schwierigkeiten bei der Umsetzung	Mittel	Oben (SLA, Daten)	Unten.
Infrastrukturanforderungen	Ein Kunde.	Lieferant	Ein Kunde.

Die Wahl hängt vom Produkt, dem Kundenstamm und dem Geschäftsmodell ab.

So stärken Sie Ihre Position, bevor es zum Streit kommt

Der beste Schutz beginnt bereits bei der Erstellung des Produkts und dem ersten Vertrag.

Es wird empfohlen:

von Anfang an Rechte an der Software an Entwickler vergeben;
Registrieren Sie die Software beim Wirtschaftsministerium der VAE (Urheberrechtshinterlegung);
das Produkt mit Urheberrechts- und Geschäftsgeheimnishinweisen kennzeichnen;
Verträge auf der Grundlage des DIFC-Rechts oder mit der DIAC-Schiedsklausel zu gestalten;
Segmentieren Sie den Kundenstamm und unterzeichnen Sie individuelle NDAs.
Open Source nicht ohne rechtliche Prüfung zu nutzen;
das Recht in den Vertrag aufnehmen, den Zugang im Falle eines Verstoßes zu sperren;
vorläufige einstweilige Maßnahmen für den Fall einer drohenden Code-Offenlegung vorsehen.

Häufige Fehler bei der Softwarekommerzialisierung in den VAE

Beginnen Sie mit dem Verkauf, bevor die Rechte an die Entwickler vergeben werden – es besteht die Gefahr, die Kontrolle über das Produkt zu verlieren.
Verwendung einer Vertragsvorlage aus einem anderen Land – Unvereinbarkeit mit dem örtlichen Recht kann dazu führen, dass der Vertrag nicht durchsetzbar ist.
Open-Source-Audit ignorieren – Möglicherweise müssen Sie den Quellcode offenlegen.
Die Nichtregistrierung von Software schwächt die Position in Streitigkeiten und vor Investoren.
Berücksichtigen Sie nicht die PDPL-Anforderungen für SaaS – Bußgelder und Aussetzung von Aktivitäten.
Wählen Sie die falsche Gerichtsbarkeit – Verkaufsbeschränkungen, Doppelbesteuerung.
Schließen Sie kein Quellcode-Treuhandkonto ein – Verlust des Wettbewerbsvorteils.
Das SLA nicht an die Realitäten der Region anzupassen, ist eine unrealistische Verpflichtung.
Mündliche Vereinbarungen mit Schlüsselkunden haben keine Gültigkeit.
Verzögerung mit Schutz bei Verstößen – Verzögerung erschwert die Wiederherstellung.

Checkliste für IT-Unternehmen

Vor der Kommerzialisierung von Software in den VAE müssen Sie 15 Fragen beantworten:

Wer ist der Autor des Codes und ist die Rechteübertragung bestätigt?
Ist die Software im Urheberrechtsregister der VAE registriert?
Wurden alle Open-Source-Komponenten geprüft?
Ist die Zuständigkeitsstruktur des Unternehmens definiert?
Entspricht die SaaS-Lizenzvereinbarung dem Bundesgesetz Nr. 38 von 2021?
Gibt es eine ausdrückliche Schiedsklausel oder eine Gerichtsklausel?
Werden die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze berücksichtigt?
Sind SLA und Quellcode-Treuhandurkunde geschrieben?
Werden die steuerlichen Aspekte (Mehrwertsteuer, Körperschaftssteuer) ordnungsgemäß umgesetzt?
Ist der Vertrag berechtigt, die Nutzung der Software zu prüfen?
Sind Vertraulichkeit und Geschäftsgeheimnisse geschützt?
Entspricht der Vertrag den sprachlichen Anforderungen des gewählten Forums?
Gibt es ein Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten mit einem ausländischen Kunden?
Wird die Möglichkeit einer Aufnahme der Software in das IP-Zollregister geprüft?
Wie sieht der Maßnahmenplan zur Erkennung von Raubkopien aus?

Wie eine starke kommerzielle Strategie aussieht

Eine starke Strategie basiert normalerweise auf fünf Ebenen:

1. IP-Eigentum und Kontrolle: Vollständige Dokumentation der Rechte, Registrierung und internen Richtlinien.

2. Gerichtsbarkeitsarchitektur: Die Wahl der Struktur (DIFC, Festland, Freizone) je nach Markt und Produkt.

3. Kommerzielle Vertragsverträge sind Verträge, die an lokales Recht, Geschäftsmodell und Kundenanforderungen angepasst sind.

4. Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Einhaltung von Daten-, Cybersicherheits- und Branchenanforderungen.

5. Durchsetzung und Streitbeilegung: Ein vorgefertigter Streitbeilegungsmechanismus, Zugang zu einstweiligen Maßnahmen und ein Schutzplan.

Ohne eine fünfte Ebene können die ersten vier die Nachhaltigkeit des Unternehmens in einem Konflikt nicht gewährleisten.

FAQ

Kann ich Software in den VAE ohne Urheberrechtsregistrierung kommerzialisieren?

Der Rechtsschutz wird automatisch durchgesetzt. Allerdings vereinfacht die Registrierung beim Wirtschaftsministerium der VAE den Rechtsnachweis erheblich und ist ein wesentlicher Vorteil bei Investitions- und M&A-Transaktionen.

Muss ich ein Unternehmen beim DIFC für SaaS registrieren?

Nein. SaaS kann über ein Festlandunternehmen oder ein Freizonenunternehmen bereitgestellt werden. Allerdings bietet DIFC Wettbewerbsvorteile: Common Law, englische Prozesssprache und hohe Vertragsfreiheit, die es oft zur besten Wahl machen.

Muss ich beim Verkauf von Lizenzen an ausländische Kunden Mehrwertsteuer zahlen?

Wenn der Kunde außerhalb der VAE ansässig ist, kann die Dienstleistung vorbehaltlich der Bedingungen als außerhalb der VAE erbracht betrachtet werden und unterliegt der Mehrwertsteuer in Höhe von 0 %. Eine ordnungsgemäße Dokumentation ist erforderlich.

Wie schützt man Software in den VAE vor Piraterie?

Empfehlenswert sind die Registrierung des Urheberrechts, die Eintragung in das Zollregister, technische Schutzmaßnahmen sowie klare Verträge mit Prüfrecht und gerichtlichem/schiedsgerichtlichem Schutz. Verstöße können sowohl zivil- als auch strafrechtlich verfolgt werden.

Kann ein ausländisches Unternehmen Software direkt an Kunden in den VAE lizenzieren?

Ja, vielleicht. Bei systematischer Aktivität empfiehlt es sich jedoch, aus Gründen der Steuereffizienz und Haftungsbegrenzung eine Präsenz über ein Freihandelszonen- oder Festlandunternehmen aufzubauen. Darüber hinaus erhöht die Präsenz einer Repräsentanz vor Ort das Vertrauen der Kunden.

Was ist besser: DIAC-Schiedsverfahren oder DIFC-Gericht?

Eine allgemeingültige Antwort gibt es nicht. Das DIFC-Gericht ist praktisch, wenn die Gegenpartei mit dem DIFC verbunden ist oder Sie dessen Zuständigkeit zustimmen. Ein DIAC-Schiedsverfahren wird bevorzugt, wenn gemäß dem New Yorker Übereinkommen Vertraulichkeit und Durchsetzung außerhalb der VAE erforderlich sind.

Welche Open-Source-Lizenzen sind in den VAE am riskantesten?

Copyleft-Lizenzen (GPL, AGPL) erfordern möglicherweise die Offenlegung des abgeleiteten Codes. Ihre Verwendung ohne Analyse kann zu einem unerwünschten Verlust der Produktexklusivität führen.

Fazit

Die rechtlichen Aspekte der Softwarekommerzialisierung in den VAE erfordern nicht nur eine Reihe von Musterverträgen, sondern eine umfassende Strategie, die geistiges Eigentum, Gerichtsbarkeitsstrukturierung, Vertragsrecht und regulatorische Anforderungen kombiniert.

Eine starke Position basiert auf der einwandfreien Konsolidierung der Rechte, einem durchdachten Monetarisierungsmodell, an das lokale Recht angepassten Verträgen und vorbereiteten Schutzmechanismen. Der Gewinner auf dem Technologiemarkt der VAE ist nicht derjenige, der den Vertrag schneller unterzeichnet, sondern derjenige, der vom ersten Tag an Eigentümer der rechtlichen Architektur seines Produkts ist.

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