تسجيل الشركة في البر الرئيسي لدبي

السائدة

إن تسجيل شركة في البر الرئيسي لدبي لا يقتصر فقط على الحصول على ترخيص. إنه الأساس القانوني للعمل في السوق المحلية لدولة الإمارات العربية المتحدة وعنصر أساسي في حماية استثماراتك.

السؤال ليس مدى سرعة الحصول على الترخيص. والسؤال هو ما إذا كان الهيكل سيعمل بشكل موثوق، ويوسع نطاق أصولك ويحميها على المدى الطويل.

ولذلك، فإن البدء الفعال في البر الرئيسي يبدأ بثلاثة ضوابط استراتيجية:

• ما إذا كان الشكل القانوني المختار مناسبًا لأهداف عملك الحقيقية.
• هل هناك حماية قانونية كاملة للسيطرة على الشركة وأصولها؟
• وقد تم أخذ جميع متطلبات الامتثال الحالية والمستقبلية، بما في ذلك التنظيم الجوهري والمصرفي، في الاعتبار.

إذا لم يتم حل هذه المشكلات الثلاثة قبل التقديم، فقد تواجه الشركة تجميد الحساب، أو طريق مسدود في الشركة، أو إلغاء الترخيص، أو فقدان السيطرة على الشركة.

عندما تحتاج إلى تسجيل شركة في دبي البر الرئيسى

مطلوب تسجيل شركة في البر الرئيسي إذا:

• كنت تخطط لممارسة الأعمال التجارية مباشرة في السوق المحلية لدولة الإمارات العربية المتحدة، وليس فقط داخل المنطقة الحرة؛
• أن يكون عملك مرتبطًا بتجارة التجزئة أو تقديم الطعام أو البناء أو الخدمات اللوجستية أو الخدمات للجمهور؛
• تحتاج إلى فتح مكتب فعلي في المدينة أو استئجار عقارات تجارية؛
• الهدف الاستراتيجي هو المشاركة في المناقصات والعقود الحكومية.
• تخضع الأنشطة لقيود المنطقة الحرة (مثل مجموعة من الخدمات المالية أو التأمينية أو خدمات التدقيق)؛
• ليست هناك حاجة لأي قيود على منطقة العمل؛
• مطلوب المزيد من حصص التأشيرة، المرتبطة مباشرة بالمساحة المكتبية المستأجرة؛
• يتضمن نموذج العمل العمل مع الموزعين والوكلاء في جميع أنحاء منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا.

الخطأ الذي يقع فيه معظم رواد الأعمال

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال:

ما الترخيص الذي أحصل عليه؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هو الهيكل المؤسسي ومجموعة الوثائق التأسيسية التي ستمنحني أقصى قدر من التحكم والمرونة عند ترك العمل والحماية من الصراعات الداخلية؟

في بعض الأحيان يكون الحل الأفضل هو شركة ذات مسؤولية محدودة كلاسيكية. في بعض الأحيان، هيكل مرخص بشكل احترافي ووكيل خدمة محلي. في بعض الأحيان فرع لشركة أجنبية. في بعض الأحيان يكون مزيجًا من البر الرئيسي والمنطقة الحرة. في بعض الأحيان تكون الشركة شركة لمشروع معين.

لا يتطلب التسجيل في البر الرئيسي ملء النماذج، بل يتطلب تصميم البنية القانونية لعملك في المنطقة.

الخطوة 1. تحقق من نموذج العمل واختر الولاية القضائية المناسبة

أول شيء يجب تحليله ليس قائمة المستندات، بل نموذج عملك.

الأسئلة الرئيسية:

• من سيكون المستفيد النهائي (UBO)؟
• ما هي جغرافية العملاء والموردين؟
• ما هي الأصول غير الملموسة (العلامة التجارية، البرمجيات، الملكية الفكرية) التي سيتم استخدامها؟
• هل هناك خطط لجذب التمويل الخارجي؟
• هل هناك خروج مستقبلي من العمل (بيع، اكتتاب عام)؟
• ما هي خططك لدعم تأشيرة الموظف؟
• هل ستكون الشركة موزع أم وكيل مبيعات؟

عندها فقط يمكن الاختيار بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة. يتم اختيار البر الرئيسي عندما تكون هناك حاجة إلى الوصول المباشر وغير المقيد إلى سوق الإمارات العربية المتحدة ولا يمكن حصر العمليات التجارية في الخارج.

الخطوة الثانية: تحديد الشكل القانوني للشركة

لقد غيّر قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 المشهد بشكل جذري. الآن، بالنسبة للعديد من الأنشطة، أصبحت الملكية الأجنبية بنسبة 100٪ ممكنة. ومع ذلك، يبقى اختيار الشكل أمرا بالغ الأهمية.

الأشكال الرئيسية في البر الرئيسي:

• الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) هي الشكل الأساسي للأعمال والصناعة. ويمكن أن تكون بملكية أجنبية بنسبة 100% في العديد من القطاعات، أو بمشاركة شريك محلي (إماراتي أو شركة مملوكة بالكامل لمواطني دولة الإمارات) في الحالات التي لا يسمح فيها بالملكية الأجنبية بنسبة 100% بعد.
• المؤسسة الفردية هي شركة ذات مالك واحد، وهي متاحة لمواطني دولة الإمارات العربية المتحدة ودول مجلس التعاون الخليجي، وكذلك الأجانب في بعض الحالات بموجب ترخيص مهني.
• الشركة المدنية – شراكة للخدمات المهنية (أطباء، محامون، استشاريون). يُسمح للأجانب بالملكية بنسبة 100%، ولكن من الضروري تعيين وكيل خدمة محلي (LSA)، الذي ليس له حصة في الشركة، ولكنه يمثل مصالح أمام الوكالات الحكومية.
• فرع شركة أجنبية هو فرع ليس كيانًا قانونيًا منفصلاً. ملكية الهيكل الأصلي بنسبة 100%، ولكن غالبًا ما يتطلب تعيين LSA. المسؤولية تقع بالكامل على عاتق الشركة الأم.
• مكتب تمثيلي – فقط للتسويق والترويج، بدون الأنشطة التجارية والفواتير.

يؤدي الخطأ في اختيار النموذج إلى فرض قيود على الأنشطة وتكاليف غير ضرورية وحتى التصفية.

الخطوة 3. فحص واختيار الأنشطة المناسبة (رموز النشاط)

تحتفظ دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي (DET) بسجل يضم آلاف رموز الأنشطة. انها ليست شكلية.

يجب تحديد جميع الأنشطة بدقة للأسباب التالية:

• يغطي الترخيص فقط الرموز المدرجة فيه؛
• تتحقق البنوك من امتثال المعاملات لرموز الترخيص؛
• تعتمد الموافقات الخارجية (الموافقات الخارجية) من الجهات التنظيمية على الكود المحدد.
• تتطلب بعض الرموز حدًا أدنى خاصًا لرأس المال؛
• قد يؤدي الرمز غير الصحيح إلى منع فتح الحساب أو التسبب في رفض التأشيرة.

يعد اختيار الكود وصياغته بشكل احترافي جزءًا من استراتيجية دفاعية، وليس مرحلة بيروقراطية.

الخطوة 4. تنظيم مراقبة الشركات: اتفاقية الشركاء وLSA والمساهمين

إن وجود شريك محلي أو LSA ليس "مشكلة" ولكنه مسألة هيكلة.

إذا كنت بحاجة إلى عضو محلي (51 بالمائة أو غير ذلك)، فإن المستندات الموازية التي تحمي حقوقك أمر بالغ الأهمية.

• اتفاقية المساهمين مع النص على الملكية الاسمية والتوزيع الاقتصادي للأرباح (ما يصل إلى 100٪ لصالح شريك أجنبي).
• اتفاقية جانبية مع آليات نقل الأسهم، وتوكيل غير قابل للإلغاء للإدارة، وخيارات البيع/الشراء.
• اتفاقية مع وكيل الخدمة المحلية، والتي تحدد بشكل صارم أجره والغياب التام لحقوق العمل والحسابات.

حتى مع ملكية أجنبية بنسبة 100%، إذا كان هناك شركاء متعددون، يلزم وجود اتفاقية SHA مفصلة، ​​لتنظيم الجمود، والتمويل، ونقل الأسهم، والسحب على طول/العلامة على طول، وعدم المنافسة، وتوزيع الأرباح.

وبدون هذه الآليات، تصبح الشركة عرضة للصراعات بين الشركات.

الخطوة 5. توفير متطلبات المكتب الفعلي

مطلوب من البر الرئيسي أن يكون له مكتب فعلي في دبي. تختلف المتطلبات:

• بالنسبة للرخص التجارية والصناعية – مكتب متكامل، الحد الأدنى للمساحة قد يعتمد على نوع النشاط.
• للحصول على التراخيص المهنية – القدرة على استخدام المكتب المرن أو استئجار مكتب في مركز أعمال.
• مطلوب تسجيل عقد الإيجار مع إيجاري (نظام تسجيل الإيجارات التابع لمؤسسة التنظيم العقاري).

يؤثر المكتب على حصص التأشيرات. عادة كل 9 متر مربع. (م) يتم إصدار تأشيرة عمل واحدة للمنطقة المستأجرة. يجب أن يكون تخطيط المكتب متزامنًا مع استراتيجية شؤون الموظفين.

الخطوة 6. قم بالتسجيل والحصول على الترخيص

بعد إعداد جميع المستندات، يجب أن يشمل الإجراء ما يلي:

• موافقة مبدئية (موافقة مبدئية) من DET
• حجز الاسم التجاري؛
• الحصول على الموافقات الخارجية إذا لزم الأمر (مثل وزارة المالية، البنك المركزي، بلدية دبي، وما إلى ذلك)؛
• توثيق الاتفاقية التأسيسية (MOA)؛
• دفع الرخصة وإصدارها.

يعتمد الوقت والتكلفة على اكتمال المستندات وغياب الأخطاء في البداية.

الخطوة 7. فتح حساب مصرفي للشركات

هذه هي واحدة من أصعب المراحل. تجري البنوك الإماراتية مراجعة شاملة لامتثال الشركات والمديرين وUBO.

لفتح حساب ناجح، تحتاج إلى:

• خطة عمل مفصلة؛
• تأكيد مصدر الأموال؛
• العقود الحالية أو العلاقات التجارية المؤكدة؛
• الحضور الفعلي للموقعين؛
• الامتثال الواضح للنشاط المطالب به مع رموز الترخيص.

يمكن فتح الحساب لعدة أشهر. يؤدي الإعداد المتزامن للمستندات وفهم ملف تعريف المخاطر لبنك معين إلى تسريع العملية بشكل كبير.

الخطوة 8. التقدم بطلب للحصول على تأشيرات المستثمرين والموظفين

يجوز لشركة البر الرئيسي أن ترعى:

• تأشيرة المستثمر/الشريك؛
• تأشيرات الموظفين (حصة مرتبطة بالمكتب)؛
• تأشيرات عائلية.

تتضمن العملية الفحص الطبي والقياسات الحيوية وبطاقة الهوية الإماراتية. من المهم في البداية وضع متطلبات التأشيرة عند اختيار المكتب وهيكل الشركة.

الخطوة 9. إنشاء نظام الامتثال الحالي

تلتزم الشركة في البر الرئيسي بما يلي:

• لوائح المواد الاقتصادية (ESR): الإخطار والإبلاغ إذا كانت الشركة تعمل في نشاط ذي صلة (الامتلاك، المقر الرئيسي، التأجير، التوزيع، وما إلى ذلك). يجب على الشركة إثبات جوهرها في دولة الإمارات العربية المتحدة.
• المالك المستفيد النهائي (UBO): الكشف عن المستفيدين النهائيين في السجل. العقوبات على عدم الامتثال كبيرة.
• مكافحة غسيل الأموال (AML): مسؤول الامتثال، وإجراءات اعرف عميلك (KYC)، ويقدم تقاريره إلى وحدة الاستخبارات المالية.
• الامتثال الضريبي: التسجيل الضريبي للشركات (9% على الربح > 375,000 درهم إماراتي) وضريبة القيمة المضافة (على المبيعات > 375,000 درهم إماراتي)، والتدقيق السنوي وإعداد التقارير.
• التجديد: التجديد السنوي للرخصة والإيجار.

يعد عدم الامتثال لهذه المتطلبات طريقًا مباشرًا للغرامات وحظر التراخيص والمسؤولية الجنائية للإدارة.

البر الرئيسي أو المنطقة الحرة: اختر

لا يتم تحديد الاختيار من خلال المزايا المجردة، ولكن من خلال نماذج أعمال محددة، وعملاء، وخطط التوسع.

كيفية تعزيز موقفك قبل التسجيل

يبدأ أفضل تسجيل للشركة بإعداد المستندات التأسيسية التي لا تتم كتابتها لحظة التسجيل، بل طوال دورة حياة الشركة.

من المستحسن أن تدرج في حزمة الوثائق:

• مذكرة تأسيس فيما يتعلق بحرية العمليات؛
• اتفاقية صارمة للمساهمين تتضمن آليات لحل المآزق والخروج؛
• توكيلات غير قابلة للإلغاء لحماية التحكم التشغيلي؛
• اتفاقيات السرية وعدم المنافسة مع الشركاء والموظفين الرئيسيين؛
• عقود العمل وفقاً لقانون العمل الإماراتي الجديد؛
• التدقيق القانوني الأولي لرموز الأنشطة المختارة للحصول على الموافقات الخارجية؛
• هيكلة أصول الملكية الفكرية (نقل حقوق العلامات التجارية والبرمجيات) إلى شركة منفصلة إذا لزم الأمر؛
• خطة استراتيجية التأشيرة؛
• سياسة الامتثال (AML، ESR، UBO) كوثيقة للشركة.

ينبغي كتابة المستندات لأسوأ السيناريوهات: صراع الشركاء، أو تغيير السوق، أو المراجعة التنظيمية.

الأخطاء الشائعة عند تسجيل شركة في البر الرئيسي

1. قد يقوم شريك محلي أو LSA بعد ذلك بحظر الحسابات أو المعاملات.

2. التوفير في اتفاقية المساهمين إن عقد التأسيس هو النموذج القياسي، وتبقى الاتفاقيات الحقيقية "نصًا". بدون SHA، يكاد يكون من المؤكد أن أي صراع سيؤدي إلى تدمير الأعمال.

3. قد لا يغطي الرمز "المعمم" الأعمال الحقيقية، مما سيؤدي إلى قفل الحساب أو رفض العقد.

4. إذا كانت الشركة خاضعة لنظام ESR ولم تقدم التقارير تصل الغرامات إلى عشرات الآلاف من الدراهم، ويتم إلغاء الترخيص.

5. يؤدي الرفض المتكرر في البنوك إلى تدمير التاريخ الائتماني للشركة وتعقيد فتح حساب في المستقبل.

6. ناهيك عن الفرق بين LSA ووكيل الخدمة المحلي الشريك ليس له أي حصة في العمل، ولكن إذا انتهى به الأمر عن طريق الخطأ في الهيكل كشريك، فسيكون من المستحيل تغيير ذلك دون موافقته.

7. غياب الخيارات وترتيب بيع الأسهم وشروط الجمود في حالة الخلاف بين الشركاء يؤدي إلى شلل الشركة بشكل كامل.

8. تعتبر التأشيرات المتأخرة أو فئات التأشيرات غير الصحيحة أو عدم امتثال المواقف في عقد العمل للرموز الموجودة في وزارة الموارد البشرية والتوطين من الأسباب الشائعة للغرامات.

القائمة المرجعية لرواد الأعمال

قبل التقدم بطلب التسجيل في دبي، يجب عليك الإجابة على 15 سؤالاً:

1. ما هو الهدف النهائي للشركة (الوصول إلى الأسواق، الملكية، مركز الملكية الفكرية)؟
2. من هم المستفيدون النهائيون (UBOs)؟
3. ما هو نوع الترخيص الذي يغطي جميع الأنشطة المخطط لها؟
4. هل يشترط ملكية أجنبية بنسبة 100% وهل يسمح بهذا النوع من النشاط؟
5. هل تحتاج إلى شريك محلي أم أن LSA يكفي؟
6. هل لدى الشركاء اتفاقية مساهمين موقعة مع ضمانات؟
7. هل تم تأكيد مصدر الأموال المخصصة لامتثال البنك؟
8. هل خطة العمل ومجموعة المستندات جاهزة لفتح الحساب؟
9. ما هي المتطلبات الدقيقة للمكتب الفعلي وكم تكلفته؟
10. ما هو عدد التأشيرات المطلوبة وهل مساحة المكتب كافية للحصص؟
11. هل تخضع الشركة للوائح الاقتصادية الجوهرية؟
12. هل العلامات التجارية مسجلة ويتم نقل حقوق الملكية الفكرية بشكل صحيح؟
13. ما هي إجراءات وتكلفة تصفية الشركة؟
14. من سيتم تعيينه مسؤول الامتثال وهل UBO مسجل؟
15. هل تلبي العقود متطلبات وزارة الموارد البشرية والتوطين ونظام حماية الأجور؟

كيف تبدو استراتيجية التسجيل القوية

تتضمن الإستراتيجية القوية عادة خمسة مستويات:

1. هيكلة الأعمال والاختصاص القضائي: تحديد سلسلة الملكية، واختيار الاختصاص القضائي (البر الرئيسي، المنطقة الحرة، الخارج)، تحليل العواقب الضريبية.

2. اختيار نموذج هيكلية الشركات والحوكمة (شركة ذات مسؤولية محدودة، فرع، وما إلى ذلك)، وكتابة مذكرة التأسيس وSHA التفصيلية، وتعيين المديرين وتخصيص الصلاحيات.

3. الترخيص والإعداد التنظيمي: الاختيار الدقيق لأكواد الأنشطة، والحصول على الموافقات الخارجية، وموافقة التسمية، والتسجيل في غرفة التجارة والصناعة.

4. تأجير مكتب الامتثال التشغيلي، إيجاري، فتح حساب بنكي، التسجيل لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين، نظام حماية الأجور، معالجة التأشيرة، المحاسبة.

5. الامتثال بعد الإعداد وإدارة المخاطر وتسجيل UBO وإخطارات ESR وإجراءات مكافحة غسيل الأموال والمحاسبة الضريبية والتدقيق وتجديد الترخيص المنتظم.

بدون المستوى الخامس، يمكن فقدان الأربعة الأولى عند الفحص التنظيمي الأول.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن للأجنبي أن يمتلك 100% من الشركة في دبي؟

نعم، بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021، أصبح المشاركة الأجنبية مسموحة بنسبة 100% في معظم الأنشطة. ومع ذلك، هناك قائمة بالأنشطة الاستراتيجية التي لا يكون فيها ذلك ممكنًا بعد. مطلوب التفتيش الأولي.

هل أحتاج إلى شريك محلي؟

ليس دائما. إذا كان عملك يقع تحت ملكية أجنبية بنسبة 100%، فلا يلزم وجود شريك مساهم محلي. قد تتطلب التراخيص المهنية وكيل خدمة محلي ليس مساهمًا وليس لديه حقوق تجارية.

ما هو الفرق الرئيسي بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة؟

تتمتع البر الرئيسي بحرية العمل في جميع أنحاء دولة الإمارات العربية المتحدة، والتجارة في السوق المحلية دون وسطاء، والمشاركة في المشتريات العامة. تقتصر شركة المنطقة الحرة على الأنشطة داخل المنطقة وخارجها؛ للعمل داخل دولة الإمارات العربية المتحدة، تحتاج إلى وكيل أو فرع في البر الرئيسي.

هل يمكنني فتح شركة بدون مكتب فعلي؟

لا، بالنسبة لتراخيص البر الرئيسي، يلزم وجود مكتب فعلي. ومع ذلك، تتوفر حلول مرنة (المكاتب المرنة) للتراخيص المهنية في مراكز الأعمال المعتمدة.

هل من الصعب فتح حساب مصرفي لشركة في البر الرئيسي؟

هذه هي واحدة من أكثر المراحل البيروقراطية. تتحقق البنوك بشكل صارم من UBO ومصدر الأموال وخطة العمل والأنشطة الواقعية. وبدون حزمة الامتثال المعدة بشكل صحيح، يكون احتمال الفشل مرتفعا.

ما هي الضرائب التي تدفعها شركة البر الرئيسي؟

تبلغ ضريبة الشركات 9% على الأرباح الخاضعة للضريبة التي تزيد عن 375,000 درهم. ضريبة القيمة المضافة – 5% على مبيعات سنوية تتجاوز 375,000 درهم. رسوم الاستيراد. الأفراد المقيمين لا يخضعون لضريبة الدخل.

ما هو ESR وهل هو ضروري بالنسبة لي؟

لوائح الجوهر الاقتصادي: متطلبات الوجود الاقتصادي. إذا كانت شركتك تعمل في نشاط ذي صلة (الامتلاك، التوزيع، الملكية الفكرية، المقر الرئيسي، وما إلى ذلك)، فيجب عليك تقديم إشعار سنوي، وإذا لزم الأمر، تقرير يؤكد وجود المادة في دولة الإمارات العربية المتحدة.

هل يمكنني مزاولة عدة أنشطة بترخيص واحد؟

يمكنك إضافة رموز أنشطة متعددة إلى ترخيص واحد، بشرط أن تكون متوافقة وأن يكون لديك جميع الموافقات الخارجية اللازمة.

ماذا يحدث إذا لم تقم بتجديد الترخيص الخاص بك في الوقت المحدد؟

ويؤدي انتهاك فترة التمديد إلى فرض غرامات، وحظر التأشيرة، وتجميد العمليات المصرفية، وفي نهاية المطاف، إلى التصفية القسرية للشركة.

الخدمات ذات الصلة

• تسجيل الشركة وترخيصها في دولة الإمارات العربية المتحدة
• هيكلة الشركات وإعادة الهيكلة
• تطوير اتفاقيات المساهمين وعقود الشركات
• التخطيط الضريبي الدولي والامتثال
• فتح حسابات مصرفية للشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• دعم التأشيرة وقانون الهجرة
• العناية الواجبة للشركاء والمقاولين المحليين
• دعم الامتثال وESR وUBO وAML
• تصفية الشركات والخروج من العمل

المواد ذات الصلة

• المنطقة الحرة مقابل البر الرئيسي: اختيار الاختصاص الاستراتيجي لعملك
• قانون الشركات التجارية الإماراتي الجديد: كيف تغيرت قواعد الأجانب
• حماية التحكم: كيفية تنظيم علاقتك مع وكيل الخدمة المحلي
• كيفية فتح حساب بنكي لشركة في الإمارات دون رفض
• ESR في دولة الإمارات العربية المتحدة: دليل عملي للأعمال
• كيفية إنشاء اتفاقية المساهمين دون أخطاء فادحة
• الإقامة الضريبية وضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• علاقات العمل واستراتيجية التأشيرات في البر الرئيسي

الاستنتاج

إن تسجيل شركة في البر الرئيسي لدبي ليس إجراءً فنيًا، بل هو تصميم قانوني لعملك في الشرق الأوسط. الأخطاء التي تم ارتكابها في البداية بسبب الرغبة في الحفظ أو التسريع، تكلف لاحقًا عدة مرات أكثر – فقدان السيطرة، أو حظر الحسابات، أو إلغاء الترخيص.

يعتمد الموقف القوي على الاختيار الدقيق للشكل، والحماية التي لا تشوبها شائبة لحقوق الشركات، والامتثال لمتطلبات الوجود الاقتصادي واستراتيجية الامتثال المعدة مسبقًا.

الفائز في هذا السوق ليس من يحصل على الترخيص بشكل أسرع. الفائز هو الشخص الذي قام منذ اليوم الأول ببناء الأعمال على أنها آمنة وقابلة للتطوير ومتوافقة تمامًا مع النظام القانوني لدولة الإمارات العربية المتحدة.