كيفية إنشاء شركة قابضة في الإمارات

السائدة

إن إنشاء شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة ليس مجرد تسجيل لكيان قانوني. إنه بناء إطار دولي لملكية الأصول وحماية رأس المال والكفاءة الضريبية.

السؤال ليس مكان تسجيل الشركة. والسؤال الرئيسي هو ما إذا كان الهيكل سوف يؤدي المهام في ثلاث وخمس وعشر سنوات.

ولذلك، فإن الإنشاء الفعال للحيازة يبدأ بثلاثة فحوصات:

ما هي الأصول والولايات القضائية التي ستكون تحت الملكية. ما هو الهيكل الذي سيوفر التحسين والحماية الضريبية المشروعة. ما إذا كان المالكون على استعداد لتوفير وجود اقتصادي حقيقي (جوهر) في دولة الإمارات العربية المتحدة.

إذا لم يتم حل هذه المشكلات قبل تقديم المستندات، فقد تتحول الشركة القابضة إلى "قشرة فارغة" غير معترف بها من قبل السلطات الضريبية في البلدان أو البنوك الأخرى.

عندما تحتاج شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة حقًا

يكون الاحتجاز في دولة الإمارات العربية المتحدة مبررًا إذا:

• مركزية ملكية الأسهم في الشركات العاملة في الخارج
• يجب تجميع أرباح الأسهم والإتاوات وإيرادات الفوائد في ولاية قضائية محايدة.
• يسعى المالكون إلى حماية الأصول الشخصية من المخاطر التجارية
• القيام بأنشطة التجارة أو الاستثمار الدولية
• وتتمثل المهمة في تنظيم الميراث وملكية رأس مال الأسرة
• يؤخذ في الاعتبار إعداد ما قبل البيع لمجموعة من الشركات
• بحاجة لدخول أسواق الخليج الفارسي أو أفريقيا أو آسيا من خلال الهيكل الإماراتي
• مطلوب منصة لملكية الملكية الفكرية
• ومن المخطط جذب مستثمر استراتيجي أو مالي
• يهتم المستفيدون بالتخفيض القانوني للضرائب على أرباح الأسهم والأرباح الرأسمالية، وذلك باستخدام شبكة معاهدات الازدواج الضريبي في دولة الإمارات العربية المتحدة

الخطأ الذي يقع فيه معظم رواد الأعمال

يبدأ الكثير من الناس بالسؤال:

في أي منطقة حرة يجب أن تفتح شركة؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هو تكوين الملكية الذي سيوفر أقصى عائد تجاري واستقرار قانوني على المدى الطويل؟

في بعض الأحيان تكون أفضل نتيجة هي شركة البر الرئيسي. في بعض الأحيان، شركة في منطقة مالية حرة مثل مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبو ظبي العالمي. في بعض الأحيان، تقع شركة خارجية في رأس الخيمة (RAK ICC) أو المنطقة الحرة بجبل علي (JAFZA Offshore). في بعض الأحيان يكون مزيجًا من مستويين أو أكثر من مستويات الملكية.

إن إنشاء شركة قابضة لا يتطلب رد فعل تسجيلي، بل يتطلب تفكيراً معمارياً.

الخطوة 1. تحديد أهداف الحيازة

أول شيء يجب إصلاحه ليس قائمة المستندات، بل المتطلبات الوظيفية للحيازة.

الأسئلة الرئيسية:

• ما هي الأصول التي سيتم نقلها (الأسهم، الأسهم، العقارات، الملكية الفكرية، النقد)
• في أي الدول تقع الشركات التابعة؟
• ما هو نوع الدخل المقرر الحصول عليه (أرباح الأسهم، الإتاوات، الفوائد، أرباح رأس المال)
• من هم المستفيدون النهائيون وما هي إقامتهم الضريبية
• هل الوصول إلى اتفاقيات منع الازدواج الضريبي ضروري؟
• ومن المقرر إدارة العمليات النشطة من دولة الإمارات العربية المتحدة
• هل سرية الملكية مهمة؟
• هل هناك حاجة للخروج السريع من الهيكل؟
• ما إذا كان يتم النظر في البيع المستقبلي للشركة أو الاكتتاب العام

إذا تم إنشاء الحيازة دون أهداف موثقة بوضوح، فإن الخدمات الضريبية وخدمات الشركات اللاحقة تتحول إلى مكافحة حرائق دائمة.

الخطوة 2. حدد الولاية القضائية داخل دولة الإمارات العربية المتحدة: البر الرئيسي أو المنطقة الحرة أو البحرية

يمكن تأسيس الشركات القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة من خلال ثلاثة أنظمة قانونية مختلفة بشكل أساسي.

البر الرئيسى (شركة البر الرئيسى)

يتم إصدار الترخيص من قبل دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة المعنية. يمكن للشركة ممارسة الأعمال التجارية في جميع أنحاء دولة الإمارات العربية المتحدة وخارجها، وهي غير مقيدة بضوابط العملة ولديها حق الوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي. وهو مثالي للشركات القابضة التي تحتاج إلى التكامل التجاري الكامل في اقتصاد دولة الإمارات العربية المتحدة والحصول على الإقامة الضريبية الكاملة.

المنطقة الحرة (المنطقة الاقتصادية الحرة)

كل منطقة لها تخصصها وميزاتها التنظيمية. لأغراض التملك، فإن المناطق متعددة الملفات الأكثر شيوعًا هي مركز دبي للسلع المتعددة، المنطقة الحرة بمطار دبي، سوق أبو ظبي العالمي، مركز دبي المالي العالمي. يمكن الاعتراف بشركات المناطق الحرة كمقيمين ضريبيين في دولة الإمارات العربية المتحدة عند استيفاء معايير المادة، والوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي والتمتع بمعدل ضريبة شركات صفر على الدخل المؤهل. يسمح عدد من المناطق أيضًا بإنشاء هياكل قابضة بتراخيص خاصة.

أوفشور (شركة خارجية في الإمارات العربية المتحدة)

يتم تسجيل الشركات الخارجية في مناطق خاصة - جافزا أوفشور، غرفة تجارة وصناعة رأس الخيمة، عجمان أوفشور. إنهم ليسوا مقيمين ضريبيين في دولة الإمارات العربية المتحدة، ولا يمكنهم الوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي، لكنهم يسمحون لك بتوحيد ملكية الأصول وفتح حسابات مصرفية أجنبية وتوفير مستوى عالٍ من السرية. إنها أداة للاحتفاظ بأسهم في الشركات الأجنبية دون خلق وجود ضريبي في دولة الإمارات العربية المتحدة.

يتم تحديد الاختيار بين البر الرئيسي والمنطقة الحرة والخارجية من خلال الغرض النهائي للحيازة وجغرافية الأصول والملف الضريبي للمستفيدين.

الخطوة 3. حدد الشكل القانوني ونوع الترخيص

اعتمادًا على الولاية القضائية المختارة، تتوفر أشكال قانونية مختلفة:

• شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) – للبر الرئيسي ومعظم المناطق الحرة
• شركة خاصة محدودة بالأسهم - في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي
• شركة الأعمال الدولية (IBC) – للممتلكات الخارجية
• شركة قابضة مع قيود على الأنشطة

يجب أن يسمح نوع الترخيص صراحة بشركة قابضة أو الاستثمار في المؤسسات التجارية. قد يؤدي النشاط الذي تم اختياره بشكل غير صحيح إلى حظر الحساب المصرفي أو رفض تأكيد الإقامة الضريبية.

الخطوة 4. تحديد هيكل الملكية والإدارة

يجيب الهيكل المبني بشكل صحيح على الأسئلة:

• من سيكون المساهم (الأفراد، الصناديق الأجنبية، الشركات الأخرى)
• هل ستكون الملكية متعددة المستويات مطلوبة؟
• هل تحتاج إلى مكتب في الإمارات، موظفين، مدير مقيم
• كيف سيتم توثيق قرارات الشركات
• حيث سيجتمع مجلس الإدارة
• من يوقع البيانات المالية والضريبية
• كيفية توزيع الأرباح بين المساهمين

أحد الأخطاء الأكثر شيوعًا هو تسجيل الشركة لدى مدير يوقع رسميًا على جميع المستندات من الخارج، مما يقوض الإقامة الضريبية للشركة.

الخطوة 5. إعداد وتقديم وثائق التسجيل

تختلف حزمة المستندات وفقًا للولاية القضائية، ولكنها تتضمن عادةً ما يلي:

• registration
• ميثاق الشركة (المذكرة والنظام الأساسي)
• خطة العمل أو وصف لأهداف الملكية
• ملخص وتفاصيل جواز السفر للمساهمين والمديرين
• إثبات عنوان الإقامة
• التوصيات المصرفية (لعدد من المناطق)
• معلومات عن هيكل الملكية للمستفيد النهائي
• capital declaration

تتطلب المستندات تسوية دقيقة - حيث أن عدم الدقة في البداية يمكن أن يؤخر ليس فقط التسجيل، ولكن أيضًا فتح الحساب لاحقًا، أو الحصول على شهادة ضريبية أو التحقق من الامتثال.

الخطوة 6. فتح حساب مصرفي للشركات

يعد فتح حساب لشركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة مرحلة استراتيجية منفصلة.

Banks are evaluating:

• اختصاص الشركة ومساهميها
• ملكية
• فهم التدفقات الواردة والصادرة
• توفر المواد في دولة الإمارات العربية المتحدة
• ملف الامتثال للمستفيدين

مجرد حقيقة التسجيل ليست كافية. لفتح الحساب بنجاح، من الضروري إعداد وصف منظم لنموذج أعمال الشركة، وتأكيد مصادر أصل رأس المال وتبرير المعاملات المتوقعة. غالبًا ما تؤدي المعالجة المتزامنة للطلبات في بنكين أو ثلاثة بنوك إلى تسريع العملية.

الخطوة 7. توفير حضور اقتصادي حقيقي (جوهر)

بدءًا من عشرينيات القرن الحادي والعشرين، يتعين على الشركات القابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة التي تتقدم بطلب للحصول على الإقامة الضريبية وتطبيق اتفاقيات الازدواج الضريبي إثبات جوهرها.

يجب أن يشمل الحد الأدنى المطلوب ما يلي:

• توفر مكتب مستأجر في المنطقة المعلنة (البر الرئيسي أو المنطقة الحرة)
• توظيف موظف واحد مؤهل على الأقل مقيم في دولة الإمارات العربية المتحدة
• عقد اجتماعات مجلس الإدارة في دولة الإمارات العربية المتحدة مع البروتوكولات
• المحاسبة في البلاد
• توافر حساب مصرفي صالح مع العمليات المقابلة لملف الحيازة
• اتخاذ القرارات التجارية الرئيسية بشكل مستقل في دولة الإمارات العربية المتحدة

الشركات التي لا تتعرض لمخاطر جوهرية لا تحصل على شهادة إقامة ضريبية، وتحرم من اتفاقيات الازدواج الضريبي، وفي بعض الحالات، يتم الاعتراف بها كمقيمة ضريبية في البلد المستفيد.

الخطوة 8. تقييم العواقب الضريبية وتخطيط العبء

مع إدخال ضريبة الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة في عام 2023، أصبح التخطيط الضريبي عنصرًا إلزاميًا في إنشاء الشركة القابضة.

النقاط الرئيسية للتحليل:

• ما إذا كانت الملكية تخضع لنظام الدخل المؤهل من توزيعات الأرباح والمشاركة في الأسهم، والتي يمكن إعفاؤها من ضريبة الشركات
• هل ستخضع الشركة لقواعد إغاثة الأعمال الصغيرة التي تعفي الشركات الصغيرة من الضرائب؟
• ما هو الدخل السلبي الذي يمكن أن يخضع للضريبة بمعدل إجمالي قدره 9٪؟
• كيف يتم تطبيق اتفاقيات منع الازدواج الضريبي مع مصادر الدخل في دول الاتحاد الأوروبي وآسيا وأفريقيا ورابطة الدول المستقلة؟
• هل هناك خطر الاعتراف بالملكية كشركة خاضعة لسيطرة أجنبية في بلد إقامة المستفيد؟

تسمح لك الشركة القابضة المصممة بشكل صحيح بتقليل تدفق رأس المال إلى الخارج على الضرائب بشكل قانوني وتجنب الازدواج الضريبي على أرباح الأسهم.

الخطوة 9. تنظيم خدمات الشركة الحالية

إنشاء شركة هو مجرد البداية. تشمل خدمة الامتثال المستمر ما يلي:

• المحاسبة وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية (IFRS)
• إعداد وتقديم البيانات المالية
• تقديم الإقرار الضريبي لدى الهيئة الاتحادية للضرائب
• الاحتفاظ بسجل المستفيدين والمساهمين
• تحديث ملفات اللوائح الاقتصادية الجوهرية
• الاجتماعات العامة السنوية
• صيانة ملف امتثال البنك

يؤدي سوء صيانة الحيازة عاجلاً أم آجلاً إلى حظر الحساب أو فرض عقوبات أو غرامات أو رفض تجديد الترخيص.

الخطوة 10. دمج الملكية في هيكل الملكية العام

الخطوة الأخيرة ليست مجرد تسجيل كيان قانوني، بل الدمج الكامل للملكية في بنية الأعمال الحالية.

قد يشمل ذلك:

• إعادة تسجيل الأسهم في الشركات العاملة إلى ملكية قابضة
• نقل الملكية الفكرية لشركة إماراتية
• مراجعة اتفاقيات المساهمين
• هيكلة التمويل (القروض، الرسملة)
• توثيق سياسة توزيع الأرباح
• مراجعة العقود الدولية في ضوء هيكل الملكية الجديد

وينبغي تقييم كل إجراء من هذا القبيل من حيث قوانين الشركات والضرائب والعملة في البلدان التي توجد بها الأصول.

البر الرئيسي أو المنطقة الحرة أو الخارج: ماذا تختار للحيازة؟

ولا يعتمد الاختيار على الخصائص المتوسطة، بل على الغرض المحدد للحيازة ودخلها المستقبلي وإقامة المستفيدين.

كيفية تعزيز هيكل الشركة القابضة في مرحلة التصميم

تم تصميم أفضل عقد قبل إجراء رسوم التسجيل.

في بنية الملكية من المستحسن وضع:

• هدف استثماري واضح
• المبررات الاقتصادية للتمركز في دولة الإمارات العربية المتحدة
• الحضور الحقيقي والأدلة الوثائقية للجوهر
• الشكل القانوني المختار بشكل صحيح
• توافق هيكل الملكية مع متطلبات البنوك والسلطات الضريبية في بلدان الأصول
• سيناريو الخروج (البيع، التصفية، الاكتتاب العام)
• القدرة على نقل رأس المال إلى الورثة دون تدمير الهيكل
• توافق جميع عناصر سلسلة الملكية
• التمويل والقروض بين شركات المجموعة
• الحماية من الاستيلاء أو الاستيلاء على الأصول

لا ينبغي أن يتم بناء الحيازة لحظة التسجيل، بل طوال دورة الحياة الكاملة للشركة وأصحابها.

الأخطاء النموذجية عند إنشاء شركة قابضة في الإمارات

1. إنشاء "صندوق بريد" اليوم يعني أنك لن تحصل غدًا على شهادة الإقامة والخدمات المصرفية.

2. قد تؤدي الشركات التابعة في الولايات القضائية التي تفرض ضرائب مرتفعة إلى مطالبات من قبل السلطات الضريبية إذا لم يكن للملكية أي غرض تجاري.

3. ترخيص "تداول عام" بدلاً من "شركة قابضة" يمنع ممارسة وظائفه.

4. بدون وصف منظم لنموذج الأعمال، ترفض البنوك طلبات فتح الحساب.

5. قد تؤدي الاتفاقية غير المنفذة إلى الازدواج الضريبي على أرباح الأسهم عند مستوى 20-35٪.

6. إن اتخاذ كافة القرارات خارج الدولة يؤدي إلى تدمير الإقامة الضريبية للحيازة.

7. غرامات عدم الالتزام بالمتطلبات البيئية والاجتماعية تبدأ من 20,000 درهم وقد تؤدي إلى إلغاء الترخيص.

8. إن الخلط بين تدفقات الاحتفاظ والتشغيل في حساب واحد يخلق مخاطر الامتثال ويجعل المحاسبة الضريبية صعبة.

قائمة مرجعية لمبادر الحيازة

قبل تسجيل شركة قابضة في الإمارات، يجب عليك الإجابة على 15 سؤالاً:

1. ما هي الأصول التي سيتم توحيدها تحت الحيازة؟
2. ما هي الإقامة الضريبية للمستفيدين النهائيين؟
3. في أي الدول تقع الشركات التابعة؟
4. ما هو الدخل الذي سيتم الحصول عليه (أرباح الأسهم، الإتاوات، الفوائد)؟
5. هل تحتاج إلى الوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي؟
6. ما هو مستوى السرية المطلوب؟
7. هل المستفيدون مستعدون لتوفير تواجد فعلي في الدولة؟
8. ما هو الشكل القانوني والولاية القضائية الأكثر ملاءمة لهذه الأغراض؟
9. هل هناك خطة لفتح حساب بنكي وهل حزمة الالتزام جاهزة؟
10. هل تم أخذ متطلبات ESR وAML وKYC في الاعتبار؟
11. ما هو أصل رأس المال المساهم في الحيازة؟
12. هل تحتاج إلى مدير محلي أم يكفي الانتقال؟
13. ما هي سيناريوهات الخروج – البيع، الميراث، التصفية؟
14. هل هناك تعارض مع قواعد CFC في الدولة المستفيدة؟
15. ما هو مستوى تكاليف الصيانة السنوية المقبولة؟

كيف تبدو استراتيجية الثبات القوية

عادة ما يتم بناء الإستراتيجية القوية على خمسة مستويات:

1. تصميم الهدف: تحديد الأهداف وأنواع الأصول والولايات القضائية والمتطلبات الضريبية.

2. اختيار التكوين الدقيق (البر الرئيسي، المنطقة الحرة، البحرية)، الشكل القانوني وهيكل الملكية.

3. جوهر وإدارة تصميم الوجود التشغيلي، ونموذج الموارد البشرية وحوكمة الشركات.

4. النمذجة الضريبية حساب العواقب الضريبية في جميع الولايات القضائية المتضررة، وتطبيق اتفاقيات الازدواج الضريبي، وتخطيط الأسعار.

5. الخدمات المصرفية وتنفيذ الامتثال فتح الحسابات وتنظيم التدفقات المالية وبناء وثائق الامتثال والصيانة السنوية.

بدون المستوى الخامس، الأربعة الأولى يمكن أن تكون مجرد رسم تخطيطي جميل على الورق.

الأسئلة الشائعة

نعم، ولكن للحصول على شهادة الإقامة الضريبية وتطبيق اتفاقيات الازدواج الضريبي، من الضروري تقديم المادة، الأمر الذي يتطلب دائمًا تقريبًا وجود موظف إداري واحد على الأقل أو مدير مقيم في دولة الإمارات العربية المتحدة.

• أيهما أفضل: الشركة القابضة في البر الرئيسي أم الشركة في المنطقة الحرة؟ يوفر البر الرئيسي أقصى قدر من المرونة والوصول الكامل إلى سوق الإمارات العربية المتحدة
• غالبًا ما تقدم المنطقة الحرة مزيجًا فعالاً من المزايا الضريبية وفرص الحيازة.
• يعتمد الاختيار على جغرافية الأصول والأهداف

في حالة استيفاء الشركة القابضة لمعايير المشاركة والحصول على أرباح من الشركات التابعة، فقد يكون هذا الدخل مؤهلاً للإعفاء من ضريبة الشركات. ومع ذلك، هناك حاجة إلى تحليل على أساس كل حالة على حدة.

هل يمكنني فتح حساب بنكي عن بعد؟ تشترط معظم البنوك الإماراتية الحضور الشخصي للمستفيد أو المدير لفتح حساب، خاصة بالنسبة لهياكل الملكية.

نعم، إذا كان للشركة القابضة حضور اقتصادي حقيقي وهدف تجاري ولم يتم إنشاؤها فقط للتهرب الضريبي. نقص المادة هو السبب الرئيسي لرفض الاعتراف.

من أسبوعين إلى شهرين إلى ثلاثة أشهر حسب الاختصاص ومدى جاهزية المستندات وسرعة عمليات التحقق من الامتثال.

هذا ممكن، ولكن يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن الشركات الخارجية في دولة الإمارات العربية المتحدة لا تتمتع بإمكانية الوصول إلى اتفاقيات الازدواج الضريبي وقد لا يتم الاعتراف بها على أنها شفافة في بعض الولايات القضائية للاتحاد الأوروبي.

والأهم من ذلك: بالنسبة للأعمال الإستراتيجية، من المهم بناء هيكل عمل يتحمل تفتيش البنوك وسلطات الضرائب والوقت. التسجيل هو مجرد خطوة فنية في العملية.

الخدمات ذات الصلة

• تسجيل الشركات وهيكلتها وخدمات الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• التخطيط الضريبي الدولي والهيكلة عبر الحدود
• المادة والامتثال ESR وإدارة الإقامة الضريبية
• فتح حسابات مصرفية للشركات والخدمات المصرفية متعددة الاختصاصات
• هيكلة رأس المال والمكاتب العائلية وحماية الأصول
• العقود التجارية وحوكمة الشركات

المواد ذات الصلة

• الملكية في دولة الإمارات العربية المتحدة: البر الرئيسي أو المنطقة الحرة أو الخارج – تحليل مقارن
• كيفية اختيار منطقة حرة لعقد استثمار سوبسانس في دولة الإمارات العربية المتحدة: المتطلبات والمخاطر وأفضل الممارسات الإقامة الضريبية للشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة بعد تطبيق ضريبة الشركات
• كيفية فتح حساب شركة في بنك الإمارات العربية المتحدة: دليل لغير المقيمين هيكلة الأعمال التجارية الدولية من خلال شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة
• حماية الأصول باستخدام الهياكل القابضة الإماراتية. الميراث واستمرارية الملكية في الممتلكات الإماراتية

الاستنتاج

لا يتطلب إنشاء شركة قابضة في دولة الإمارات العربية المتحدة تسجيل النموذج، بل يتطلب تصميم هيكل ملكية طويل الأجل.

يتم بناء الهيكل القوي على أهداف محددة بوضوح، وسلطة قضائية مختارة جيدًا (البر الرئيسي، أو المنطقة الحرة، أو في الخارج)، ونظام مواد مدروس جيدًا، ونمذجة ضريبية، والاندماج في مجموعة دولية من الشركات.

الشركة القابضة الناجحة ليست الشركة التي يتم تسجيلها بشكل أسرع. الشركة القابضة الناجحة هي الشركة التي تستمر في حماية أصولها على مر السنين، وتقليل الضرائب وضمان الأداء السلس للأعمال، مع الحفاظ على الشفافية الكاملة أمام البنوك والجهات التنظيمية.