كيفية بناء نظام امتثال دولي في دولة الإمارات العربية المتحدة

السائدة

إن بناء نظام امتثال دولي لا يعني تنفيذ السياسات مرة واحدة. إنه إنشاء آلية حية تحمي الأعمال من الخسائر التنظيمية والمالية والسمعة في ولاية قضائية معينة.

وفي دولة الإمارات العربية المتحدة، لم يعد الالتزام منذ فترة طويلة عنصراً اختيارياً في حوكمة الشركات. إن المتطلبات الصارمة للبنك المركزي، وتشريعات مكافحة غسيل الأموال، وأنظمة العقوبات، وقواعد الوجود الاقتصادي والتبادل النشط للمعلومات الضريبية، تجعل الامتثال شرطًا أساسيًا للوصول إلى السوق والنظام المصرفي.

السؤال ليس ما إذا كانت الشركة لديها مدونة أخلاقية أم لا. والسؤال الرئيسي هنا هو ما إذا كان النظام قادراً على منع الاختراق، والصمود في وجه التدقيق التنظيمي، والحفاظ على الأصول والسمعة عندما تتحقق المخاطر.

ولذلك، فإن البناء الفعال للامتثال الدولي في دولة الإمارات العربية المتحدة يبدأ بثلاثة أشياء:

• فهم الملف التنظيمي الخاص بك: ما هي اللوائح الإماراتية والمتطلبات الدولية المطبقة على عملك؟
• دمج الامتثال في العمليات التجارية بدلاً من جعله مجموعة منفصلة من المستندات.
• قدرة النظام على العمل في عمليات عابرة للولاية القضائية، حيث تكون الشركة في نفس الوقت ضمن نطاق قوانين دولة الإمارات العربية المتحدة وأنظمة العقوبات الخاصة بالاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة ومعايير الصناعة.

إذا لم يتم التعامل مع هذه الأمور الثلاثة، فإن الأعمال التجارية تواجه مخاطر إغلاق الحسابات، والغرامات، والمسؤولية الإدارية أو الجنائية من قبل الإدارة، وتعليق التراخيص، والإضرار بالسمعة وهو أكثر تكلفة بكثير من أي غرامة.

عندما تحتاج الأعمال التجارية إلى نظام امتثال دولي في دولة الإمارات العربية المتحدة

من الضروري إجراء إصلاح شامل أو بناء نظام الامتثال إذا:

• تقوم الشركة بتسجيل كيان قانوني في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة أو في المنطقة الحرة؛
• الشركة مرخصة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي أو أي منطقة مالية أخرى.
• يجب أن تمتثل الشركة لمتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب في دولة الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك تعيين مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال؛
• المعاملات التي تنطوي على ولايات قضائية خاضعة للعقوبات الفرعية أو قطاعات عالية المخاطر؛
• يتواجد المقاولون في بلدان تخضع لمراقبة خاصة من مجموعة العمل المالي؛
• تخضع الأعمال لقواعد التواجد الاقتصادي (ESR).
• التبادل التلقائي للمعلومات الضريبية (CRS، FATCA)
• يتضمن هيكل الملكية عدة ولايات قضائية؛
• يجب على الجهة التنظيمية أو البنك طلب تأكيد نظام الرقابة الداخلية؛
• يطلب مجلس الإدارة أو المساهمين تقييم المسؤولية الشخصية.
• يتم التخطيط لصفقات الاندماج والاستحواذ أو العناية الواجبة للمستثمرين؛
• تطبق مراقبة الصادرات أو إعادة التصدير أو التشريعات الجمركية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطأ الذي تقع فيه معظم الشركات

تبدأ العديد من الشركات بالسؤال:

ما المستندات التي أحتاج إلى إعدادها لإغلاق الامتثال؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هي المخاطر التي تواجهها هذه الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة وكيف يمكن للامتثال أن يمنعها من أن تصبح تنظيمية أو مسببة للتآكل المالي؟

في بعض الأحيان، يكون بروتوكول مكافحة غسل الأموال المركّز وفحص العقوبات كافيين. وفي بعض الأحيان، يتطلب الأمر وجود نظام واسع النطاق، يغطي الامتثال لمكافحة الفساد، وضوابط التصدير، وحماية البيانات، والتحقق من الأطراف المقابلة في عشرات القوائم. في بعض الأحيان، لا تكون السياسة هي الأمر الأساسي، بل تدريب الموظفين المنظم بشكل صحيح والتدقيق المنتظم. في بعض الأحيان، يجب دمج ضوابط الامتثال في كل عقد تجاري.

لا يتطلب الامتثال الدولي في دولة الإمارات العربية المتحدة مجموعة من الوثائق، بل يتطلب نظامًا فعالاً وقابلاً للتكيف وقابلاً للإثبات لإدارة المخاطر.

الخطوة 1. تحديد المشهد التنظيمي

أول شيء يجب فعله هو تحديد القواعد المعمول بها.

العناصر الرئيسية للأعمال التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة:

• وعلى القانون الاتحادي في شأن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2018 وتعديلاته) واللائحة التنفيذية لمجلس الوزراء،
• قواعد مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الصادرة عن مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي للمؤسسات المالية والأعمال غير المالية المحددة (بعض المهن غير المالية وأنواع الأعمال)
• قوائم الإرهابيين والأشخاص المرتبطين بتمويل الإرهاب التي وافق عليها مجلس الوزراء وقوائم الأمم المتحدة؛
• تشريعات العقوبات الإماراتية، بما في ذلك تنفيذ قرارات مجلس الأمن التابع للأمم المتحدة؛
• وعلى قانون مكافحة الفساد (المرسوم بقانون اتحادي رقم) 33 لسنة 2021 والأنظمة السابقة،
• متطلبات الإفصاح عن المالكين المستفيدين والمساهمين المرشحين؛
• اللوائح الاقتصادية الجوهرية (ESR)
• قانون حماية البيانات الشخصية (مرسوم بقانون اتحادي رقم 45 لسنة 2021 – PDPL وقواعد المنطقة الحرة مثل قانون حماية البيانات في مركز دبي المالي العالمي
• الإجراءات التنظيمية لمنطقة حرة محددة (مركز دبي للسلع المتعددة، جافزا، سوق أبو ظبي العالمي، مركز دبي المالي العالمي)، إذا كانت الشركة مسجلة هناك؛
• التزامات دولة الإمارات العربية المتحدة الدولية (توصيات مجموعة العمل المالي، المعايير الموحدة للإبلاغ الضريبي، اتفاقيات الازدواج الضريبي)
• أنظمة العقوبات الأجنبية القابلة للتطبيق والتي لها تأثير يتجاوز الحدود الإقليمية (مكتب مراقبة الأصول الأجنبية والاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة)، وهي ذات أهمية خاصة للأعمال التجارية المتعلقة بالتسويات بالدولار.

قد يؤدي حذف كتلة واحدة على الأقل إلى عدم اكتمال نظام الامتثال من وجهة نظر الجهة التنظيمية أو البنك المراسل.

الخطوة 2. تقييم المخاطر الخاصة بالعمل

يعد تقييم المخاطر متطلبًا إلزاميًا لقانون مكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات العربية المتحدة والمعايير الدولية لمجموعة العمل المالي. وبدون تقييم موثق للمخاطر، لن يعتبر نظام الامتثال معقولاً أو كافياً.

وينبغي تحليل ما يلي:

• المخاطر الجغرافية (بلدان تسجيل الأطراف المقابلة والمستفيدين وعبور المدفوعات)؛
• مخاطر العملاء (نوع العميل، الأشخاص السياسيين، الهياكل المؤسسية المعقدة)
• ومخاطر المنتجات والخدمات (المدفوعات النقدية، وخدمات إنشاء الشركات، والتمويل التجاري، والسلع الفاخرة، والأصول المشفرة)؛
• المخاطر القطاعية (العقارات والمعادن الثمينة ومنتجات الدفاع والسلع ذات الاستخدام المزدوج)؛
• مخاطر المعاملات (مبالغ كبيرة بشكل غير عادي، وسلاسل الدفع المعقدة، وعلامات الانقسام)
• مخاطر القناة (الخدمة بدون حضور شخصي، وسطاء، وكلاء).

ولا ينبغي أن تكون نتيجة تقييم المخاطر تقريرًا مجردًا، بل يجب أن تكون مصفوفة مخاطر قابلة للتطبيق عمليًا تحدد مستوى العناية الواجبة وعمق التحقق والحاجة إلى تدابير رقابية إضافية لكل فئة من الأطراف المقابلة والمعاملات.

الخطوة 3. تعيين الأشخاص المسؤولين وبناء هيكل الإدارة

لا تتوقع الجهات التنظيمية في دولة الإمارات العربية المتحدة مجرد مسؤول الامتثال، بل تتوقع الاستقلال الحقيقي والكفاءة والموارد لهذه الوظيفة.

العناصر الإلزامية:

• تعيين مسؤول الامتثال و/أو مسؤول الإبلاغ عن غسيل الأموال (MLRO) - حسب نوع الترخيص والقطاع.
• الوصول المباشر إلى الإدارة العليا ومجلس الإدارة.
• الموارد الكافية (الموظفين، أنظمة تكنولوجيا المعلومات، الميزانية).
• صلاحيات موثقة تستبعد تضارب المصالح.
• تأكيد المؤهلات والتدريب المستمر للأشخاص المسؤولين.
• بالنسبة لمجموعات الشركات، تعريف التفاعل بين المركز المؤسسي ووظائف الامتثال المحلية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

الخطأ هو تعيين مسؤول الامتثال اسمياً، مما يتركه دون سلطة تعليق العمليات أو البدء في التصعيد.

الخطوة 4. تطوير السياسات والإجراءات الداخلية

يجب أن تتوافق المستندات ليس فقط مع التشريعات المحلية، ولكن أيضًا مع العمليات التجارية الحقيقية.

الحد الأدنى لمجموعة السياسات الخاصة بالأعمال التجارية الدولية في دولة الإمارات العربية المتحدة:

• سياسة مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (بما في ذلك إجراءات الكشف عن المعاملات المشبوهة وتقديم تقرير SAR إلى وحدة الاستخبارات المالية في دولة الإمارات العربية المتحدة)
• سياسة العقوبات (بما في ذلك فحص القوائم المحلية الإماراتية والأنظمة الأجنبية الرئيسية)
• KYC/KYB والعناية الواجبة للأطراف المقابلة؛
• سياسة مكافحة الفساد (حظر الرشوة، والرشوة التجارية، و"تبسيط المدفوعات"، وقواعد العمل مع الوسطاء)؛
• سياسة تضارب المصالح؛
• سياسة قبول الهدايا والضيافة التجارية؛
• سياسة الإفصاح عن الملكية المفيدة؛
• إجراءات الإبلاغ عن المخالفات لضمان السرية والحماية من الانتقام
• سياسة الاحتفاظ بالبيانات والامتثال لـ PDPL؛
• إجراءات تدقيق الامتثال والتحقيقات الداخلية.

يجب أن تتم الموافقة على كل سياسة من قبل أعلى هيئة إدارية، وإبلاغها للموظفين بلغة مفهومة ومراجعتها بانتظام.

الخطوة 5. تنفيذ إجراءات KYC/KYB والعناية الواجبة للأطراف المقابلة

وهذا هو جوهر الحماية الوقائية. من الضروري للشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة إجراء فحص قبل بدء علاقة العمل وعلى أساس دوري.

ما يتضمن برنامج KYC/KYB الفعال:

• تحديد الطرف المقابل والتحقق منه (وثائق الشركة، الترخيص، هيكل الملكية)؛
• يتم إنشاء المالك المستفيد النهائي (UBO) من خلال الفرد؛
• التحقق من قوائم العقوبات (الأمم المتحدة، وقائمة الإرهابيين المحليين في الإمارات العربية المتحدة، وOFAC SDN، والاتحاد الأوروبي، والمملكة المتحدة، بالإضافة إلى القوائم الأخرى ذات الصلة)؛
• تحديد الأشخاص المهمين سياسيًا (PEPs) والكيانات ذات الصلة؛
• تقييم المخاطر القضائية (بلد التسجيل، البنك المراسل، موقع الأصول)؛
• تحليل سمعة الأعمال (فحص وسائل الإعلام، والتاريخ التنظيمي)؛
• توثيق الغرض والطبيعة المقصودة لعلاقة العمل.

بالنسبة للمعاملات عالية المخاطر، يلزم بذل العناية الواجبة المعززة (EDD): مصادر الأموال والثروة، والتحليل المتعمق للمعاملات، والموافقة الإضافية من قبل الإدارة العليا.

الخطوة 6. ضمان الامتثال للعقوبات

تتخذ دولة الإمارات العربية المتحدة موقفاً جدياً بشأن الامتثال لعقوبات الأمم المتحدة وتتعاون بنشاط مع الشركاء الدوليين. بالنسبة للشركات التي تتعامل بالدولار الأمريكي أو اليورو أو الجنيه الاسترليني أو البنوك الدولية، يجب أن يأخذ الامتثال للعقوبات في الاعتبار ليس فقط القوائم المحلية، ولكن أيضًا متطلبات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية والاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة، التي قد يكون لأنظمتها تأثير يتجاوز الحدود الإقليمية.

التدابير الرئيسية:

• الفحص التلقائي للأطراف المقابلة والأشخاص ذوي الصلة أثناء عملية الإعداد وعلى أساس مستمر؛
• فحص المدفوعات لوجود عناصر خاضعة للعقوبات الفرعية؛
• إدراج شروط العقوبات في العقود التي تسمح بتعليق العقد أو إنهائه دون الإخلال بالالتزامات؛
• إجراءات اتخاذ الإجراءات في حالة "إخضاع" الطرف المقابل أو المعاملة للعقوبات (حظر المعاملة، أو رفضها، أو الاستئناف أمام الجهة التنظيمية)؛
• تقييم مخاطر إعادة تصدير السلع، وخاصة المنتجات ذات الاستخدام المزدوج وفئات العقوبات الفرعية؛
• تحديثات قائمة المراقبة في الوقت الحقيقي.

ومن الخطأ الافتراض أن الالتزام بالقائمة المحلية للأمم المتحدة أو الإمارات العربية المتحدة فقط يحمي تلقائيا من مخاطر العقوبات الثانوية التي تفرضها الولايات المتحدة أو الاتحاد الأوروبي.

الخطوة 7. تطبيق متطلبات مكافحة غسل الأموال

لا يتضمن نظام مكافحة غسيل الأموال في دولة الإمارات العربية المتحدة سياسة ورقية فحسب، بل يتضمن أيضًا قدرة حقيقية على تحديد المعاملات المشبوهة وإخطار وحدة الاستخبارات المالية على الفور.

المكونات العملية:

• إعداد معلمات مراقبة المعاملات (المبالغ والتكرار والجغرافيا والتناقض في ملف تعريف العميل)؛
• خوارزمية لتحديد وتصعيد الأعلام الحمراء
• إجراء الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة (SAR/STR) إلى وحدة الاستخبارات المالية في دولة الإمارات العربية المتحدة عبر قناة محددة
• الحظر القاطع على "الإبلاغ" (إبلاغ العميل بحقيقة تقديم SAR)؛
• إجراءات تجميد الأموال والإجراءات المتخذة ضد الأشخاص المدرجين في قوائم الإرهاب ومكافحة تمويل الإرهاب؛
• التدريب المنتظم للموظفين على التعرف على علامات غسل الأموال وتمويل الإرهاب؛
• التدقيق المستقل لنظام مكافحة غسيل الأموال.

وقد تزايد الاهتمام بمكافحة غسل الأموال في دولة الإمارات العربية المتحدة في أعقاب القوائم الرمادية لمجموعة العمل المالي، ويمكن أن تؤدي أوجه القصور في نظام مكافحة غسل الأموال إلى زيادة الرقابة والمشاكل المصرفية.

الخطوة 8. أتمتة العمليات والتعلم المستمر

يعد الامتثال اليدوي في الأعمال التجارية الدولية الحديثة أمرًا غير قابل للتطبيق عمليًا. المنظمون ينتظرون الدعم التكنولوجي للتحكم.

ما ينصح بتنفيذه:

• أنظمة الفحص التلقائي (World-Check، Lexis Nexis، Dow Jones أو نظائرها)؛
• أدوات مراقبة المعاملات التي تم تكوينها وفقًا لملف تعريف المخاطر الخاص بالشركة؛
• منصات KYC/KYB مع تخزين مركزي للملفات وإشعارات تلقائية بانتهاء فترة التحقق؛
• نظام محاسبة التدريب: تحديد إكمال الدورة من قبل كل موظف، والاختبار، والتكرار.

لا ينبغي أن يكون التدريب لمرة واحدة. مطلوب برنامج يتضمن:

• المبادئ الأساسية لمكافحة غسل الأموال والعقوبات والامتثال لمكافحة الفساد في التوظيف؛
• التحديث السنوي للمعرفة.
• دورات تدريبية متخصصة للموظفين من الفئات المعرضة للخطر (المبيعات، المالية، المشتريات، الإدارة)؛
• التعرف على مواضيع جديدة عند تغيير القانون.

يعد الافتقار إلى التدريب الموثق أحد الملاحظات الأكثر شيوعًا في عملية التدقيق.

الخطوة 9. إجراء عمليات تدقيق واختبار منتظمة

الوضع التنظيمي في دولة الإمارات العربية المتحدة: لا ينبغي تطبيق نظام الامتثال فحسب، بل يجب التحقق من فعاليته بانتظام.

الخطوات العملية:

• التدقيق المستقل السنوي لبرنامج مكافحة غسل الأموال/العقوبات (المدقق الخارجي أو الخدمة الداخلية غير المرتبطة بالامتثال التشغيلي)؛
• اختبار KYC/KYB – التحقق الانتقائي من الملف، واكتمال التحديد، وتوقيت التحديث؛
• التحقق من صحة الفحص (طلبات الاختبار)؛
• تحليل توقيت تسليم SAR والامتثال للوائح التصعيد الداخلي؛
• التحقق من سجل الأحداث وردود الفعل عليها؛
• تقييم وعي الموظفين (استطلاعات الرأي، التسوق الخفي).

ويجب أن تنتج نتائج التدقيق تقريراً للإدارة العليا يتضمن خطة محددة لمعالجة أوجه القصور، وليس مجرد بيان بالحقائق.

الخطوة 10. بناء آليات للاستجابة للحوادث والتفاعل مع الجهات التنظيمية

لا يتم تقييم نظام الامتثال في وقت السلم، ولكن في حالة وقوع حادث. لذلك، من الضروري أن تكون قادرًا على الرد فورًا وبشكل صحيح.

المكونات:

• خطة عمل لكشف المخالفة (إيقاف التشغيل، التصعيد، التحقيق الداخلي، التقييم القانوني)؛
• إجراءات تقديم SAR إلى وحدة المعلومات المالية خلال الإطار الزمني المحدد وبالنموذج المناسب؛
• إجراءات التعامل مع السلطات الإشرافية (البنك المركزي، وزارة الاقتصاد، هيئة المنطقة الحرة) - بما في ذلك تعيين شخص مسؤول عن الاتصالات؛
• بروتوكولات الحفاظ على الأدلة وضمان سرية التحقيق؛
• إدارة الإفصاح، وعند الاقتضاء، الإخطار الطوعي بالانتهاكات إلى الجهة التنظيمية (حيثما يؤدي ذلك إلى تخفيف المسؤولية)؛
• التنسيق مع الاستشاريين الدوليين في الحوادث العابرة للحدود القضائية.

إن الشركة التي تثبت قدرتها على تحديد الانتهاك بنفسها، وإخطار الجهة التنظيمية في الوقت المناسب، وتقديم خطة للتصحيح، تكون في وضع مختلف جوهريًا عن تلك التي تخفي المشكلة.

شركة البر الرئيسي أو المنطقة الحرة: أشر

يؤثر اختيار شكل الولاية القضائية على تكوين نظام الامتثال.

يجب أن تأخذ استراتيجية بناء نظام الامتثال في الاعتبار ليس فقط المتطلبات الفيدرالية، ولكن أيضًا تفاصيل البيئة التنظيمية لمنطقة معينة.

كيفية تعزيز موقفك قبل ظهور المشاكل التنظيمية

لا يتم إنشاء أفضل حماية في وقت التحقق، ولكن عند بناء العمليات التجارية والقاعدة التعاقدية.

يجب أن تتضمن العقود الدولية ووثائق الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة ما يلي:

• ضمانات الامتثال والضمانات المقدمة من الأطراف؛
• الالتزام بالامتثال لأنظمة العقوبات المعمول بها وتشريعات مكافحة غسل الأموال؛
• الحق في تعليق التنفيذ في حالة الاشتباه في انتهاك العقوبات أو التورط في غسيل الأموال؛
• الالتزام بتوفير المعلومات عن المستفيدين النهائيين وتحديثها باستمرار؛
• التأكد من عدم وجود أشخاص مهمين سياسيًا في الهيكل (أو الكشف عن الأشخاص السياسيين السياسيين)؛
• الالتزام بالإخطار الفوري بالتغييرات التي تؤثر على حالة الامتثال؛
• بنود مكافحة الفساد، وحظر المدفوعات غير القانونية، وقاعدة إعادة المكافآت في حالة انتهاكها؛
• الحق في التدقيق وطلب المستندات الداعمة؛
• Dispute resolution mechanisms in DIFC-LCIA, ADGM or other trusted forums, taking into account the possibility of enforcement;
• أحكام الخصوصية ومعالجة البيانات وفقًا لـ PDPL و/أو القانون العام لحماية البيانات.

إن العقد الخالي من أدوات الامتثال يترك الشركات بلا حماية عندما يكون الطرف المقابل خاضعًا للعقوبات أو متورطًا في فضيحة فساد.

الأخطاء الشائعة في بناء نظام الإمتثال في دولة الإمارات العربية المتحدة

1. النسخ الأعمى للسياسات الدولية دون مراعاة متطلبات القانون الإماراتي والممارسات المحلية.
2. التصنيف الاسمي لمسؤولي الإبلاغ عن غسل الأموال بدون الموارد والسلطة اللازمة لتوفير شعور زائف بالأمان.
3. غياب تقييم المخاطر كعملية موثقة، مما يجعل النظام بأكمله عرضة للانتقادات التنظيمية.
4. ويشكل إهمال فحص العقوبات المفروضة على الأنظمة الأجنبية خطر فقدان الخدمات المصرفية.
5. تأخر تسليم SAR بسبب عدم وجود إجراءات تصعيد واضحة
6. تجاهل متطلبات ESR عند القيام بالأنشطة ذات الصلة.
7. عدم كفاية التدقيق في المالكين المستفيدين، خاصة في سلاسل الائتمان والمؤسسات.
8. نقص تدريب الموظفين، مما أدى إلى عدم إدراك الموظفين للأعلام الحمراء
9. رد الفعل بدلاً من المنع - يبدأ النظام في البناء فقط بعد طلب البنك أو مطالبة الجهة التنظيمية.
10. الفشل في إثبات الفعالية - وجود السياسات لا يعني أنها تعمل ما لم تكن هناك سجلات لتقارير الفحص والتفتيش والحوادث والتدقيق.

قائمة مراجعة مدير الامتثال في دولة الإمارات العربية المتحدة

قبل البدء أو التدقيق على النظام، عليك الإجابة على 15 سؤالاً:

1. هل هناك قائمة كاملة بالمتطلبات التنظيمية المعمول بها (الاتحادية والمنطقة الحرة)؟
2. هل تم إجراء تقييم موثق لمخاطر مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب والعقوبات والفساد؟
3. هل تم تعيين مسؤول امتثال مؤهل/مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال بسلطة كافية؟
4. هل تم تطوير جميع السياسات الرئيسية والموافقة عليها وتنفيذها؟
5. هل يتم تنفيذ عملية KYC/KYB الكاملة لجميع أنواع الأطراف المقابلة وهل يتم تسجيل النتائج؟
6. هل يغطي فحص العقوبات القوائم المحلية لدولة الإمارات العربية المتحدة والأمم المتحدة والأنظمة الأجنبية الرئيسية؟
7. هل تم إعداد مراقبة المعاملات وتحديد ترتيب تصعيد الشبهات؟
8. هل هناك إجراء لتقديم طلب البحث والإنقاذ (SAR) وهل يتم استبعاد المخاطر؟
9. هل هناك تدريب منتظم وموثق للموظفين؟
10. هل يتم توفير التحقق من UBO للفرد النهائي؟
11. هل تلتزم الشركة بمتطلبات ESR (إن وجدت)؟
12. هل بنود ضمان الامتثال مدرجة في المعاهدات الرئيسية؟
13. هل تم تدقيق نظام الامتثال بشكل مستقل خلال الـ 12 شهرًا الماضية؟
14. هل هناك خطة للاستجابة للحوادث التنظيمية والتفاعل مع الجهات الرقابية؟
15. هل يمكن للشركة تزويد الجهة التنظيمية أو البنك المراسل على الفور بأدلة تثبت عمل نظام الرقابة الداخلية؟

كيف تبدو استراتيجية الامتثال القوية

تتضمن الإستراتيجية القوية عادة خمسة مستويات:

1. رسم الخرائط التنظيمية وتقييم المخاطر

تعريف دقيق للقوانين والمعايير المعمول بها والمخاطر التجارية الحقيقية في دولة الإمارات العربية المتحدة.

2. الحوكمة والملكية

تعيين الأشخاص المسؤولين، وضمان استقلالية الالتزام والخط المباشر للإدارة.

3. السياسات والإجراءات والضوابط

نظام موثق من القواعد والقواعد والأدوات التكنولوجية المضمنة في العمليات التشغيلية.

4. التدريب والمراقبة والاختبار

التدريب المستمر والمراقبة التلقائية واختبار أداء النظام بشكل منتظم.

5. الاستجابة للحوادث والمشاركة التنظيمية

خطة عمل للانتهاك، بما في ذلك التفاعل مع الجهات التنظيمية والتحقيقات الداخلية والإجراءات التصحيحية.

وبدون المستوى الخامس، يكون نظام الامتثال مجرد هيكل مستندي لا يمكنه حماية الأعمال في حالة الأزمات الحقيقية.

الأسئلة الشائعة

هل من الضروري إنشاء نظام امتثال للشركات الصغيرة في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

ينطبق قانون دولة الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك قانون مكافحة غسل الأموال، على جميع الكيانات الخاضعة للتنظيم (وخاصة المؤسسات المالية، والأعمال غير المالية المحددة، والشركات في المناطق الخاصة). حتى الشركات الصغيرة، إذا كان مطلوبًا منها الالتزام بمتطلبات مكافحة غسل الأموال، يجب أن يكون لديها نظام متناسب: تقييم المخاطر والسياسات والتدريب المخصص لمسؤولي مكافحة غسل الأموال. قد يكون المقياس أصغر، لكن غياب النظام غير مسموح به.

هل يمكنني استخدام نماذج السياسة الدولية لمكتب في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

لا يمكن استخدام النماذج العالمية إلا بعد التكيف الدقيق مع متطلبات قانون دولة الإمارات العربية المتحدة وممارسات الجهة التنظيمية المحلية. إن النقل المباشر لسياسة مكافحة غسل الأموال الأوروبية دون مراعاة القوائم المحلية ومتطلبات SAR وقواعد المالكين المستفيدين سيخلق ثقة زائفة ولن يحمي من ادعاءات الجهة التنظيمية.

كم مرة يجب أن أقوم بتحديث نظام الامتثال؟

ويجب مراجعة النظام سنويًا على الأقل، وكذلك عند حدوث تغييرات في قانون دولة الإمارات العربية المتحدة، أو برامج العقوبات الدولية الجديدة، أو تغييرات كبيرة في نموذج الأعمال أو نتائج التدقيق. وينبغي أن تخضع السياسات والإجراءات لمراجعة منتظمة.

ماذا يحدث إذا فشل النظام في إجراء الاختبار؟

وتتراوح العواقب بين أوامر الإصلاح والغرامات الكبيرة، وتعليق التراخيص أو إلغائها، والمسؤولية الجنائية للمسؤولين. بالإضافة إلى ذلك، يمكن للبنوك تقييد الخدمة أو إنهائها، وهو الأمر الذي غالبًا ما يكون أكثر أهمية للشركات من أي غرامة.

هل يجب أن يكون مسؤول الامتثال مقيمًا في دولة الإمارات العربية المتحدة؟

على الرغم من أن القانون لا يتطلب دائمًا الإقامة الإلزامية، فإن العديد من المناطق الحرة والجهات التنظيمية المالية (سلطة دبي للخدمات المالية، وسلطة تنظيم الخدمات المالية) تتطلب أن يتم تنفيذ الوظائف الرئيسية، بما في ذلك مسؤولي الإبلاغ عن غسل الأموال، من قبل أشخاص يتمتعون بحضور حقيقي وقدرة على التفاعل الفوري مع الجهة التنظيمية. ومن المستحسن أن يكون الشخص المسؤول في دولة الإمارات العربية المتحدة أو لديه نائب محلي موثوق به.

الخدمات ذات الصلة

• المخاطر التنظيمية الدولية والاستشارات الاستراتيجية
• حوكمة الشركات والامتثال والتحقيقات الداخلية
• العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي
• استشارات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب
• هيكلة الشركات وتأسيس الأعمال في المناطق الحرة في دولة الإمارات العربية المتحدة والبر الرئيسي
• عمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود
• حماية البيانات والامتثال للخصوصية
• التحقيقات التنظيمية والتفاعل مع السلطات في دولة الإمارات العربية المتحدة
• العقود التجارية مع التركيز على الامتثال
• المادة الاقتصادية، المعايير الموحدة للإبلاغ الضريبي والامتثال الضريبي الدولي

المواد ذات الصلة

• كيفية بناء نظام مكافحة غسيل الأموال متوافق مع متطلبات دولة الإمارات العربية المتحدة
• الامتثال للعقوبات على الأعمال التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة: المخاطر العملية
• اعرف عميلك والتحقق من المالكين المستفيدين: دليل الشركات الإماراتية
• تقييم المخاطر التنظيمية قبل تسجيل الأعمال في دولة الإمارات العربية المتحدة
• قائمة المراجعة: الامتثال لعمليات الاندماج والاستحواذ في منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا
• اللوائح الاقتصادية الجوهرية: ما تحتاج الشركات القابضة والشركات التجارية إلى معرفته
• حماية البيانات في مركز دبي المالي العالمي والبر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة: أوجه التشابه
• كيفية اجتياز الامتثال البنكي عند فتح حساب في الإمارات
• سياسة مكافحة الفساد لمجموعة دولية لها تواجد في دولة الإمارات العربية المتحدة
• التحقيقات والتفاعل مع وحدة الاستخبارات المالية الإماراتية: الدفاع

الاستنتاج

لا يتطلب بناء نظام امتثال دولي في دولة الإمارات العربية المتحدة مجموعة رسمية من السياسات، بل يتطلب نظام إدارة مخاطر مدروس جيدًا وقابل للتطوير والتحقق ويتكيف مع المتطلبات الصارمة للتشريعات المحلية والمعايير الدولية.

يعتمد الموقف القوي على تقييم دقيق للمخاطر، والاستقلال الحقيقي لوظيفة الامتثال، والتكامل العميق في العمليات التجارية، والدعم التكنولوجي، والاستعداد لاتخاذ إجراءات فورية في حالة وقوع حادث.

في دولة الإمارات العربية المتحدة الحديثة، لا يعد الامتثال مركز تكلفة أو عبئًا إداريًا. وهو عنصر من عناصر رسملة الأعمال، وشرط لثقة البنوك والمستثمرين والجهات التنظيمية، وفي نهاية المطاف - أداة لحماية الأصول والمسؤولية الشخصية للإدارة.