تأسيس الشركات التجارية الأجنبية في روسيا | الخدمات

إجابة مختصرة: الأحكام الأساسية بشأن تنظيم الأعمال التجارية بمشاركة أجنبية في روسيا

لمن هذه الخدمة؟

هيكلة الشركات موجهة للشركات الأجنبية والأفراد الذين يخططون لإنشاء أو إعادة تنظيم الأعمال التجارية في الاتحاد الروسي. بادئ ذي بدء، نحن نتحدث عن سكان ألمانيا والنمسا ودول أخرى يعتزمون إنشاء كيان قانوني في روسيا، أو الاستحواذ على حصة في شركة حالية، أو تحسين هيكل الشركة مع مراعاة اللوائح الحالية.

الحقائق الأساسية: أشكال الحضور ومتطلبات الموافقة والقيود

• يحق للمستثمر الأجنبي تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، أو شركة مساهمة (JSC) في روسيا، وفتح فرع أو مكتب تمثيلي.
• يتعين على سكان الدول غير الصديقة الحصول على موافقة اللجنة الحكومية عند ارتكاب بعض إجراءات الشركات.
• بالنسبة للمشاركين من الدول غير الصديقة، يتم تقييم القيود المفروضة على المعاملات بالأسهم وأرباح الأسهم وحوكمة الشركات مسبقًا.
• يستغرق تسجيل الدولة لشركة ذات مسؤولية محدودة مع مؤسس أجنبي خمسة أيام عمل، لكن إعداد المستندات يتطلب وقتًا أطول بكثير.

أشكال الوجود القانوني للشركات الأجنبية في روسيا: مراجعة مقارنة

LLC وJSC: الإدارة والمسؤولية والملاءمة للمستثمرين الأجانب

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل الأكثر شيوعًا للمستثمرين الأجانب. الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 10000 روبل، ولا يتحمل المشاركون مسؤولية التزامات الشركة، ويتم بناء الإدارة من خلال الاجتماع العام والهيئة التنفيذية الوحيدة. تتطلب الشركة المساهمة حوكمة أكثر تعقيدًا للشركات، وصيانة إلزامية لسجل المساهمين، وهي مناسبة للمشاريع التي تضم عددًا كبيرًا من المستثمرين أو الجذب المخطط لرأس المال العام.

الفرع والمكتب التمثيلي: القدرات التشغيلية والوضع الضريبي والقيود

يحق لفرع شركة أجنبية القيام بأنشطة تجارية في روسيا، لكنه لا يتمتع بوضع كيان قانوني مستقل. يقتصر التمثيل على مهام تمثيل وحماية مصالح الشركة الأم. يخضع كلا الخيارين للاعتماد ويخلقان التزامات التسجيل الضريبي للشركة الأجنبية.

جدول المقارنة: LLC، JSC، فرع ومكتب تمثيلي

اختيار الهيكل الأمثل: معايير عملية للمؤسسين الأجانب

يتم تحديد شكل التواجد حسب أهداف المستثمر: حجم العمليات المخطط لها، والحاجة إلى جذب شركاء محليين، ومتطلبات حماية الأصول وإمكانية الخروج من العمل. بالنسبة لمعظم المستثمرين الألمان والنمساويين في الشركات المتوسطة الحجم، فإن الحل الأمثل هو شركة ذات مسؤولية محدودة تضم مشاركًا واحدًا أو أكثر.

الموافقة التنظيمية والقيود على المقيمين في الدول غير الصديقة

من يعتبر مقيما في دولة غير صديقة

يشمل سكان الدول غير الصديقة المواطنين والكيانات القانونية للبلدان المدرجة في القائمة التي وافقت عليها حكومة الاتحاد الروسي. يتم تضمين ألمانيا والنمسا ودول الاتحاد الأوروبي الأخرى في هذه القائمة.

موافقة اللجنة الحكومية: متى تكون مطلوبة وكيف يتم الإجراء؟

يعد الحصول على إذن من اللجنة الحكومية ضروريًا عند إجراء المعاملات مع أسهم الشركات الروسية، وعند زيادة رأس المال المصرح به بمشاركة سكان الدول غير الصديقة، وكذلك أثناء بعض إجراءات إعادة التنظيم. يتم تقديم الطلب من خلال الجهة المختصة. لا يتم تنظيم فترة المراجعة بشكل صارم وتتراوح عمليًا من عدة أسابيع إلى عدة أشهر.

القيود المفروضة على الإنشاء والاستحواذ وإعادة الهيكلة

تنص اللائحة الحالية على قيود على التصرف الحر في حقوق الشركات للمقيمين في الدول غير الصديقة. وتشمل هذه: حظر التصرف وحيازة الأسهم دون موافقة، والقيود المفروضة على دفع أرباح الأسهم وسحب رأس المال، وإجراءات خاصة لاتخاذ القرارات بشأن إعادة التنظيم.

إجراءات التأسيس: المتطلبات القانونية للمؤسسين الأجانب

إعداد وتوثيق الوثائق

بالنسبة لكيان اعتباري أجنبي، من الضروري إعداد مستخرج من السجل التجاري لبلد المنشأ، وقرار الجهة المخولة بالتأسيس، وتوكيل رسمي للممثل. تخضع جميع الوثائق للتصديق أو التصديق القنصلي والترجمة الموثقة إلى اللغة الروسية.

رأس المال المصرح به ومراقبة الصرف وإجراءات المساهمة

يمكن تقديم المساهمات في رأس المال المصرح به بشكل نقدي أو عقاري. عند إجراء إيداع نقدي من شخص غير مقيم، تنطبق معايير تشريعات العملة: يتم التحويل من خلال بنك معتمد وفقًا للمتطلبات المحددة. يجب أن يتم دفع الأسهم في غضون أربعة أشهر من تاريخ تسجيل الدولة للشركة.

تسجيل الدولة: المواعيد النهائية والمراحل والأخطاء الشائعة

يتم التسجيل من قبل مصلحة الضرائب في موقع الشركة. الفترة القياسية هي خمسة أيام عمل. الأخطاء النموذجية: التنفيذ غير الصحيح للمستندات المتعلقة بصلاحيات المؤسس الأجنبي، والإشارة غير الصحيحة إلى العنوان القانوني، وعدم الامتثال لمتطلبات الترجمة.

الإجراءات بعد التسجيل: فتح الحساب، وإعداد التقارير، والإخطارات

بعد التسجيل، يجب عليك فتح حساب جاري في أحد البنوك الروسية، وإخطار مصلحة الضرائب عن فتح الحساب (للفروع)، وإعداد وتقديم معلومات عن المالكين المستفيدين، والتأكد من الامتثال لمتطلبات مكافحة غسيل الأموال.

حوكمة الشركات في الشركات ذات المشاركة الأجنبية

تعيين المديرين والهيئات الإدارية

لا يحدد القانون متطلبات جنسية المدير العام، ولكن في الممارسة العملية هناك قيود على الهجرة: يجب أن يكون لدى المدير الأجنبي تصريح عمل أو وضع متخصص مؤهل تأهيلا عاليا.

الميثاق والوثائق الداخلية

يجب أن يأخذ ميثاق الشركة ذات المشاركة الأجنبية في الاعتبار القواعد الإلزامية للقانون الروسي ومعايير الشركات الخاصة بالشركة الأم. نقوم بتكييف مواثيق الشركات الألمانية مع متطلبات القانون الروسي مع الحفاظ على منطق الإدارة المعتاد.

اتفاقيات الشركات بموجب القانون الروسي

يسمح التشريع الروسي بإبرام اتفاقيات الشركات بين المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة، والتي تنظم إجراءات التصويت، والتخلص من الأسهم، وآليات حل حالات الجمود. بالنسبة للمستثمرين الألمان، نقوم بإعداد اتفاقيات الشركات ثنائية اللغة باللغات الروسية والإنجليزية والألمانية.

حماية حقوق المؤسسين الأجانب

يتم بناء الحماية من خلال تضمين الميثاق واتفاقية الشركة أحكامًا بشأن حق النقض بشأن القضايا المهمة، وآليات الاسترداد القسري، وإجراءات توزيع الأرباح والانسحاب من الشركة.

هيكلة الشركات الدولية بمشاركة الأصول الروسية

الهياكل القابضة مع شركة تابعة روسية

ويتطلب إنشاء الهياكل القابضة النظر في الآثار الضريبية، ومعاملة الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة، وقواعد التسعير التحويلي، وقيود رأس المال.

إعادة الهيكلة في ظل تدابير تقييدية

تحتاج الشركات التي تم تنظيمها سابقًا من خلال الولايات القضائية الأوروبية إلى تكييف هيكلها المؤسسي مع الأنظمة المتغيرة. وقد يتضمن ذلك نقل مركز السيطرة، أو تغيير اختصاص الشركة الأم، أو إعادة توزيع المهام بين عناصر المجموعة.

آليات الخروج للمشاركين الأجانب

يمكن خروج المشارك الأجنبي من شركة روسية من خلال بيع سهم، أو الخروج مع دفع القيمة الفعلية للسهم، أو تصفية الشركة. ولكل آلية مميزات بمشاركة سكان الدول غير الصديقة وتتطلب الحصول على التصاريح اللازمة.

وثائق الشركات عبر الحدود

نقوم بإعداد وثائق الشركة ثنائية اللغة (الروسية/الألمانية) مع الأخذ في الاعتبار الأنظمة القانونية لكلا البلدين، مما يضمن الصلاحية القانونية للوثائق في كل ولاية قضائية.

كيف نعمل: مراحل تقديم الخدمة

المرحلة 1 - التحليل الأولي

التحليل القانوني لوضع العميل، وتحديد أهداف الهيكلة، وتقييم القيود المطبقة.

المرحلة الثانية - تصميم الهيكل

اختيار الشكل التنظيمي والقانوني الأمثل، وإعداد مشاريع الوثائق التأسيسية والإدارية.

المرحلة 3 - الموافقة التنظيمية

إعداد وتقديم طلب إلى اللجنة الحكومية إذا لزم الأمر للحصول على الموافقة.

المرحلة الرابعة - التسجيل والتأسيس

الدعم الكامل لإجراءات تسجيل الدولة من تقديم المستندات إلى الحصول على الشهادة.

المرحلة 5 - دعم ما بعد التسجيل

خدمات الشركات، والامتثال للمتطلبات القانونية، والمشاورات المستمرة.

حقائق أساسية

• يدعم المحامي إريك راث (Rechtsanwalt Erich Rath) مشاريع الشركات باللغات الروسية والإنجليزية والألمانية.
• تغطي ممارستنا الدورة الكاملة لإنشاء ودعم الأعمال التجارية بمشاركة أجنبية في روسيا.
• نحن نعمل مع المقيمين في ألمانيا والنمسا ودول أخرى، بما في ذلك المقيمين في قائمة الدول غير الصديقة.
• نحصل على إذن من اللجنة الحكومية إذا لزم الأمر.

الأسئلة الشائعة: تنظيم الأعمال التجارية بمشاركة أجنبية في روسيا

ما هي أشكال الوجود القانوني التي يمكن لشركة أجنبية إنشاؤها في روسيا وكيف تختلف؟

يحق لشركة أجنبية إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة أو JSC (كيانات قانونية مستقلة ذات مسؤولية محدودة للمشاركين)، أو فتح فرع (يحق لها القيام بأنشطة تجارية، ولكنها ليست كيانًا قانونيًا منفصلاً) أو مكتب تمثيلي (يقتصر على الوظائف التمثيلية). يعتمد الاختيار على الأهداف وحجم النشاط ومتطلبات حماية الأصول.

هل يحتاج المؤسس الأجنبي من دولة غير صديقة إلى الحصول على إذن لإنشاء شركة في روسيا؟

لا. بالنسبة للمواطن الألماني كشخص من دولة غير صديقة، فإن إنشاء أو الحصول على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة روسية يتطلب الحصول على إذن من اللجنة الحكومية. يتبع هذا النهج موقف وزارة المالية الروسية، المنصوص عليه في الرسالة رقم 05-05-05/113005 بتاريخ 24 نوفمبر 2023، لذلك يجب تخطيط هيكل المشاركة قبل تقديم وثائق التسجيل.

هل يمكن لشركة أجنبية أن تكون المؤسس الوحيد لشركة ذات مسؤولية محدودة روسية وما هي القيود المطبقة؟

نعم، يحق لكيان قانوني أجنبي أن يكون المشارك الوحيد في شركة ذات مسؤولية محدودة روسية. والقيد هو أنه لا يمكن إنشاء شركة يكون مشاركها الوحيد هو شركة تجارية أخرى بمشارك واحد. لا توجد محظورات مباشرة أخرى، ولكن الصعوبات العملية ترتبط بمراقبة العملة والخدمات المصرفية.

ما هي المستندات الأساسية المطلوبة عند تأسيس مشروع تجاري بمشاركة أجنبية؟

ميثاق الشركة، قرار (بروتوكول) بشأن الإنشاء، اتفاقية الشركة بين المشاركين، التوكيلات، وثائق دفع رأس المال المصرح به، إذا لزم الأمر - إذن من اللجنة الحكومية. بالنسبة للوثائق الأجنبية، هناك حاجة إلى ترجمة أبوستيل وموثقة.

كم من الوقت يستغرق تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة مع مؤسس أجنبي في عام 2026؟

تسجيل الدولة – خمسة أيام عمل. ومع ذلك، فإن الدورة الكاملة، بما في ذلك إعداد الوثائق وتصديقها، تستغرق من ثلاثة إلى ثمانية أسابيع. إذا كان من الضروري الحصول على موافقة من اللجنة الحكومية، يتم زيادة المواعيد النهائية.

ماذا يحدث لحقوق الشركات وأرباح الأسهم إذا تعرض المشارك الأجنبي لإجراءات تقييدية؟

يمكن إيداع أرباح المشاركين من الدول غير الصديقة في حساب من النوع "C" مع قيود كبيرة على استخدامها. قد تتطلب استعادة السيطرة الكاملة على الشركة إعادة هيكلة المشاركة أو الحصول على أذونات خاصة.

للحصول على المشورة بشأن تنظيم الأعمال التجارية بمشاركة أجنبية، يرجى الاتصال بمكتبنا:

ريشتسانوالت إريك راث

العنوان: موسكو، شارع Rozhdestvenka، 5/7 ص. 1

الهاتف: +7 (495) 970-74-16

البريد الإلكتروني: info@ratanwalt.com

موقع الكتروني: https://www.ratanwalt.com/

تتم المشاورات باللغات الروسية والإنجليزية والألمانية. نحن ندعم المشروع بدءًا من التحليل الأولي وحتى تقديم خدمات مؤسسية كاملة لشركتك في روسيا.