كيفية تحويل التحقيقات الداخلية إلى أدوات لحوكمة الشركات

كيفية تحويل التحقيقات الداخلية إلى أداة لتحسين حوكمة الشركات دليل عملي للشركات العاملة في الاتحاد الأوروبي

السائدة

التحقيق الداخلي ليس وسيلة للعثور على المذنب ومعاقبته. وهذه فرصة استراتيجية لتعزيز حوكمة الشركات.

السؤال ليس من الذي كسر القاعدة. والسؤال الرئيسي هو لماذا سمح نظام الإدارة بحدوث ذلك وكيفية التأكد من عدم حدوث ذلك مرة أخرى.

يبدأ التحقيق الداخلي الفعال لتحسين الإدارة بثلاثة فحوصات:

• ما هي العيوب النظامية التي كشفت عنها الحادثة؟
• كيفية إصلاح هذه العيوب حتى لا تؤدي إلى عواقب أكثر خطورة.
• كيفية استخدام نتائج التحقيق لتعزيز الامتثال والرقابة وثقافة الشركة

إذا لم تتم معالجة هذه القضايا الثلاث، فسوف تنفق الشركة مواردها على تقصي الحقائق، ولكنها ستحتفظ بنقاط الضعف الإدارية التي تؤدي عاجلاً أم آجلاً إلى خسائر، سواء كانت مالية أو تتعلق بالسمعة أو تنظيمية.

متى ينبغي أن يكون التحقيق الداخلي أداة لتحسين الإدارة؟

تعتبر التحقيقات الداخلية التي تهدف إلى الحوكمة ضرورية إذا:

• تم تلقي بلاغ من المبلغين عن الانتهاكات الجسيمة.
• علامات الاحتيال أو الفساد أو السرقة داخل الشركة؛
• يشتبه في انتهاكه لنظام عقوبات الاتحاد الأوروبي أو ضوابط التصدير؛
• بدأت الجهة التنظيمية طلبًا أو تفتيشًا؛
• تم تحديد حالات الفشل المنهجي في إجراءات الامتثال؛
• يتم إجراء العناية الواجبة قبل عمليات الاندماج والاستحواذ ويتم الكشف عن المخاطر.
• وقوع حادث يتضمن معالجة البيانات الشخصية (GDPR)؛
• ينبغي تقييم فعالية نظام حوكمة الشركات الحالي؛
• تقوم الشركة بدمج الأعمال في الولاية القضائية الجديدة للاتحاد الأوروبي والتحقق من الامتثال المحلي.
• يتطلب مجلس الإدارة أو المجلس الإشرافي إجراء تقييم مستقل لنظام الرقابة الداخلية.

وفي جميع هذه الحالات، يتوقف التحقيق عن كونه مجرد "تحليل للحادثة" ويصبح مصدرًا للبيانات اللازمة لاتخاذ قرارات استراتيجية بشأن هيكل الإدارة.

الخطأ الذي تقع فيه معظم الشركات

تبدأ العديد من الشركات تحقيقًا داخليًا بالأسئلة التالية:

على من يقع اللوم وكيف يعاقبه؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هي نقاط الضعف في نظام الإدارة التي كشفت عنها هذه الحادثة وكيفية إصلاحها لمنع تكرارها؟

التحقيق الذي يركز فقط على المسؤولية الشخصية يؤدي إلى نتائج تأديبية محلية، لكنه لا يحمي الشركات من المخاطر النظامية. على العكس من ذلك، فإن تحقيقات الحوكمة تحول حتى الوضع السلبي إلى استثمار في استدامة الشركة.

الخطوة 1. صياغة ولاية التحقيق مع التركيز على الإدارة

قبل أن تبدأ بجمع الحقائق، عليك أن تحدد أهداف التحقيق. وينبغي أن تشمل الولاية صراحة ليس فقط تحديد الظروف، بل أيضا تحديد أوجه القصور المنهجية وإعداد التوصيات للإدارة.

العناصر الرئيسية للولاية:

• وصف الحادث؛
• نطاق القضايا قيد التحقيق؛
• إشارة إلى تحليل الأسباب الجهازية.
• القدرة على طلب المستندات وإجراء مقابلات مع الموظفين؛
• تتطلب الامتثال للائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) ولوائح حماية البيانات الوطنية؛
• ضمان خصوصية وحماية المبلغين عن المخالفات وفقًا لتوجيهات الاتحاد الأوروبي رقم 2019/1937؛
• يتطلب تقريرًا يتضمن توصيات إلى مجلس الإدارة.

إن التفويض، الذي يقتصر على البحث الواقعي وحده، يؤدي دائمًا تقريبًا إلى عدم تنفيذ الاستنتاجات على مستوى الإدارة.

الخطوة 2. ضمان الاستقلال والحماية القانونية

وفي الممارسة الأوروبية، تعتمد جودة التحقيق على استقلاليته وامتثاله للضمانات القانونية.

من الضروري:

• وإشراك مستشارين قانونيين خارجيين لضمان الاستقلالية؛
• تقييم إمكانية تطبيق امتياز المحامي وموكله في ولاية قضائية معينة في الاتحاد الأوروبي؛
• ضمان حماية البيانات الشخصية وفقًا للائحة العامة لحماية البيانات في جميع المراحل؛
• توثيق الموافقة على معالجة البيانات أو الأساس القانوني لها؛
• القضاء على تضارب المصالح بين المشاركين في التحقيق؛
• التأكد من عدم وجود أعمال انتقامية ضد المبلغين عن المخالفات.

إن الفشل في الالتزام بهذه المبادئ لا يؤدي إلى تقويض الثقة في النتائج فحسب، بل يؤدي أيضاً إلى خلق مخاطر تنظيمية خاصة بالشركة.

الخطوة 3. جمع وتحليل البيانات في سياق النظام

إن جمع الأدلة ليس مجرد إعادة بناء للأحداث. إنه تحليل لكيفية عمل عناصر نظام الإدارة (أو عدم نجاحها).

علينا أن نستعد وندرس:

• السياسات والقوانين واللوائح الداخلية؛
• إجراءات التنسيق والمراقبة؛
• محاضر اجتماعات الهيئات الإدارية؛
• مراسلات البريد الإلكتروني ورسائل الشركات؛
• بيانات أنظمة تخطيط موارد المؤسسات والمحاسبة؛
• مواد عمليات التدقيق والتدقيق السابقة؛
• مسؤول الامتثال وتقارير التدقيق الداخلي؛
• رسائل الإبلاغ عن المخالفات وردود الفعل عليها.

إن الوثائق "المساومة" ليست ذات قيمة خاصة بقدر ما هي دليل على التحايل المنهجي على السيطرة، وعدم الاستجابة للتحذيرات والثغرات في توزيع المسؤولية.

الخطوة 4. تحديد الأسباب الجذرية للحادث

إن جوهر التحقيق المبني على الحوكمة هو تجاوز الخطأ الشخصي إلى الأسباب الجذرية.

الأسباب الجذرية قد تكمن في:

• توزيع غير واضح للسلطات؛
• التعارض بين مؤشرات الأداء الرئيسية ومتطلبات الامتثال؛
• غياب الآليات التصعيدية؛
• عدم كفاية المؤهلات لأعضاء الهيئات الإدارية؛
• تجاهل إشارات التدقيق الداخلي؛
• ثقافة "النتيجة بأي ثمن"
• هناك فجوات في التعلم.

وإلى أن تتم معالجة هذه الأسباب، تظل الشركة معرضة للخطر حتى لو تم فصل الموظف.

الخطوة 5. تقييم المخاطر في سياق التنظيم الأوروبي

ويجب مقارنة نتائج التحقيق بمتطلبات الاتحاد الأوروبي ذات الصلة. وهذا يؤثر على أولويات التدابير وإلحاحها.

التحليل يشمل:

• انتهاكات توجيهات ولوائح الاتحاد الأوروبي؛
• المخاطر بموجب توجيه المبلغين عن المخالفات (حماية المراسلين)
• المخاطر بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات؛
• المخاطر بموجب التشريع المتعلق بالعناية الواجبة في سلسلة التوريد (CSDDD، Lk SG ونظائرها)؛
• مخاطر العقوبات؛
• مسؤولية أعضاء الهيئات الرئاسية بموجب القانون الوطني؛
• الالتزام بإخطار الجهات التنظيمية (على سبيل المثال، إشعار خرق البيانات).

ولا يسمح التقييم بتحديد حجم المشكلة فحسب، بل يسمح أيضًا ببناء الحماية ضد المسؤولية العامة المحتملة.

الخطوة 6. وضع توصيات لنظام الإدارة

وينبغي ترجمة نتائج التحقيق إلى لغة الحكم.

قد تشمل التوصيات ما يلي:

• تغيير هيكل وظيفة الامتثال؛
• إعادة توزيع السلطات بين الهيئات الإدارية؛
• إدخال مستويات إضافية من الرقابة؛
• تحديث مدونة قواعد السلوك؛
• إنشاء أو إصلاح قناة الإبلاغ عن المخالفات
• تغيير نظام المكافآت للقضاء على تضارب المصالح؛
• الالتزام بتقديم التقارير المنتظمة إلى مجلس الإشراف.

وينبغي أن تكون التوصيات محددة وقابلة للتنفيذ وموجهة مباشرة إلى الهيئة القادرة على تنفيذها.

الخطوة 7. تنفيذ التغييرات في السياسات والإجراءات وأنظمة تكنولوجيا المعلومات

وتنفيذ التوصيات هو مشروع منفصل، وبدونه يبقى التحقيق ورقة.

تتضمن عملية التنفيذ ما يلي:

• تطوير سياسات جديدة أو تغيير السياسات الحالية؛
• تحديث الأوصاف الوظيفية؛
• أنظمة تخطيط موارد المؤسسات وتدفقات الموافقة؛
• إدخال الضوابط الآلية.
• دمج عمليات التحقق من الامتثال في العمليات التجارية؛
• توثيق التدابير المنفذة لتوضيحها للجهة التنظيمية.

ولا ينبغي للتحسينات المنهجية أن تكون إعلانا، بل تغييرا حقيقيا في بيئة الإدارة.

الخطوة 8. التعلم وتغيير الثقافة

الإجراء الأمثل لا ينجح إذا لم يفهمه الناس أو يقبلونه.

يجب أن يشمل التدريب ما يلي:

• أعضاء مجلس الإشراف والمجلس؛
• الإدارة الوسطى؛
• الموظفون في المناطق عالية المخاطر؛
• متخصصون في الامتثال.

لا يعتمد التدريب على ترجمة القواعد فحسب، بل يعتمد أيضًا على تحليل حادثة معينة وإظهار عواقبها وشرح العلاقة بين تصرفات الموظف واستدامة الشركة.

الخطوة 9. التواصل مع المنظمين وأصحاب المصلحة الخارجيين

وفي الولايات القضائية الأوروبية، قد يؤدي إخفاء المشاكل النظامية إلى عواقب أكثر خطورة من الحادث نفسه.

يجب أن تأخذ خطة الاتصال بعين الاعتبار ما يلي:

• الإخطارات الإلزامية (هيئة حماية البيانات، والجهات التنظيمية المالية، وما إلى ذلك)
• الإفصاح الطوعي كعامل مخفف؛
• إعلام المراجعين؛
• إدارة مخاطر السمعة.

يوضح الاتصال المبني بشكل صحيح نضج نظام الإدارة ويمكن أن يقلل بشكل كبير من العقوبات الإدارية.

الخطوة 10. دمج الملاحظات في دورة الإدارة

ولا ينتهي التحقيق بتقرير وتنفيذ الإجراءات. يتم تحقيق تأثير الحوكمة عندما تغلق الشركة الدورة.

وهذا يعني:

• مراقبة تنفيذ التوصيات بعد فترة زمنية معينة؛
• إدراج نتائج التحقيق في تقييم المخاطر السنوي؛
• تعديل برنامج تدقيق الامتثال؛
• المراقبة المنتظمة لرسائل الإبلاغ عن المخالفات كمؤشر على صحة النظام.

يصبح كل تحقيق مصدرًا للبيانات من أجل التحسين المستمر لحوكمة الشركات.

التحقيق كرد فعل ضد التحقيق كأداة للحوكمة: جدول المقارنة

كيفية إعداد نظام إدارة للتحقيقات الفعالة

أفضل تحقيق يبدأ قبل وقت طويل من وقوع الحادث.

يتم تشجيع الشركات العاملة في الاتحاد الأوروبي على تنفيذ ما يلي:

• قناة فعالة للإبلاغ عن المخالفات تتوافق مع توجيهات الاتحاد الأوروبي؛
• إجراءات واضحة لإجراء التحقيقات الداخلية؛
• الإجراء المحدد مسبقًا لجذب الاستشاريين الخارجيين؛
• لوائح الامتثال التفاعلي والإدارة القانونية ومجلس الإدارة؛
• تدريب المديرين على التعرف على العلامات الحمراء؛
• عمليات تدقيق منتظمة للحوكمة؛
• دمج الدروس المستفادة من الحوادث السابقة في سياسة الشركة.

يمكن للنظام الجاهز للتحقيق الاستفادة القصوى منه.

الأخطاء الشائعة في التحقيقات الداخلية

1. فالأمر بإجراء تحقيق دون ولاية حوكمة واضحة، تظل النتيجة على مستوى الحقائق دون استنتاجات إدارية.
2. إجراء تحقيق حصريًا من قبل الفريق الداخلي - من الممكن حدوث تضارب في المصالح وانخفاض في الموضوعية.
3. تجاهل متطلبات اللائحة العامة لحماية البيانات – يؤدي جمع البيانات ومعالجتها دون أساس قانوني إلى خلق مخاطر إضافية.
4. الفشل في حماية المبلغين عن المخالفات - انتهاك توجيهات الاتحاد الأوروبي يهدد بفرض عقوبات ويقوض الثقة في النظام.
5. الحد من الإجراءات التأديبية: لا يتم حل المشكلات النظامية عن طريق طرد موظف واحد.
6. عدم إشراك مجلس الإدارة - التوصيات لا تحصل على الزخم اللازم للتنفيذ.
7. لا تقم بتحليل الأحداث السابقة – فالأحداث المتكررة تشير إلى وجود خلل مزمن في الإدارة.
8. تأخير التغيير - مع مرور الوقت، تنخفض تصورات المخاطر وتظل الشركة غير محمية.
9. عدم التواصل مع الجهة التنظيمية في ظل وجود مثل هذا الواجب - يمكن تفسير الصمت على أنه سوء نية.
10. وبدون قياس فعالية التدابير المنفذة، فمن المستحيل معرفة ما إذا كانت جودة الإدارة قد تحسنت.

القائمة المرجعية: 15 سؤالاً لتحويل التحقيق الداخلي إلى أداة لحوكمة الشركات

1. هل ولاية التحقيق محددة بوضوح مع الإشارة إلى الأسباب النظامية؟
2. هل استقلالية التحقيق مضمونة؟
3. هل يتم الالتزام بمتطلبات اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) في جمع البيانات ومعالجتها؟
4. هل خصوصية وحماية المبلغين مضمونة؟
5. ما هي أجزاء نظام الإدارة التي فشلوا فيها؟
6. هل كانت هناك أي إشارات تركت دون مراقبة؟
7. ما هي الأسباب الجذرية للحادثة التي لا تتعلق بموظف معين؟
8. ما هي المتطلبات التنظيمية الأوروبية التي تتأثر؟
9. هل يتم رفع التوصيات مباشرة إلى مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة؟
10. هل هناك أشخاص مسؤولون عن تنفيذ كل توصية؟
11. هل يوجد تدريب للإدارة والموظفين؟
12. هل تم تغيير السياسات والإجراءات؟
13. هل تم تحديد إجراءات مراقبة تنفيذ التدابير؟
14. هل تم تقييم الحاجة إلى إبلاغ الجهة التنظيمية؟
15. هل نتائج التحقيق مدمجة في دورة إدارة المخاطر؟

كيف تبدو الإستراتيجية القوية لاستخدام التحقيق الداخلي في الحوكمة؟

تتضمن الإستراتيجية القوية عادة خمسة مستويات:

1. تقصي الحقائق من خلال عدسة الحوكمة: تقصي الحقائق مع التركيز على كيفية عمل آليات الإدارة.

2. تحليل السبب الجذري لا يتعلق بالأسباب الشخصية، بل بالأسباب النظامية للحادث.

3. تقييم فجوة الحوكمة: تقييم الفجوة بين الوضع الفعلي لنظام الحوكمة ومتطلبات تشريعات الاتحاد الأوروبي وأفضل الممارسات.

4. خطة المعالجة والتكامل: تطوير وتنفيذ تدابير محددة لتعزيز الرقابة والسياسات وهياكل المساءلة.

5. التضمين الثقافي وعلى مستوى مجلس الإدارة – تعزيز التغيير على مستوى ثقافة الشركة والمراقبة المنتظمة من قبل الإدارة العليا.

وبدون المستوى الخامس، يمكن للأربعة الأولى أن تقدم فقط تحسينات مؤقتة، وليس تحسينات مستدامة، في حوكمة الشركات.

الأسئلة الشائعة

هل يمكن استخدام التحقيق الداخلي لتحسين الإدارة إذا كان الحادث بسيطًا؟ فحتى الانتهاك البسيط غالبًا ما يشير إلى وجود خلل نظامي قد يؤدي إلى عواقب وخيمة.

يعد المستشارون الخارجيون ضروريين إذا كان الحادث يؤثر على الإدارة العليا، أو كان هناك تضارب محتمل في المصالح، أو كان هناك خطر التدخل التنظيمي أو كانت هناك حاجة إلى حماية امتياز المحامي وموكله.

يجب أن تكون معالجة البيانات الشخصية أثناء التحقيق قانونية وشفافة ومحدودة الغرض ومصحوبة بتدابير وقائية. عدم الامتثال في حد ذاته يخلق خطر الغرامة.

ضمان السرية الشخصية وحظر الأعمال الانتقامية وإنشاء قنوات اتصال آمنة وإبلاغ مقدم الطلب في الوقت المناسب بتقدم الاتصال.

هل الشركة ملزمة بإبلاغ نتائج التحقيق إلى الجهة المنظمة؟ يعتمد ذلك على الصناعة وطبيعة المخالفة. في بعض الحالات (على سبيل المثال، تسرب البيانات الشخصية)، يكون الإخطار إلزاميًا. وفي حالات أخرى، قد يؤدي الكشف الطوعي إلى تخفيف المسؤولية.

هل يمكن تحويل التحقيق إلى أداة لتحسين الإدارة دون دعم من مجلس الإدارة؟ وبدون مشاركة أعلى هيئة إدارية، ستكون التغييرات مجزأة وغير مستدامة. ويتطلب تحويل الحوكمة إرادة وموارد على أعلى المستويات.

والأهم من ذلك: لأغراض الإدارة، فإن جودة تحليل الأسباب النظامية وتنفيذ التوصيات أكثر أهمية من السرعة. إن التحقيق المتسرع يتجاهل في أغلب الأحيان البعد المتعلق بالحوكمة.

كيفية قياس فعالية التغييرات المطبقة؟ من خلال مؤشرات رئيسية: تقليل عدد الحوادث، زيادة نشاط قناة الإبلاغ عن المخالفات، نتائج التدقيق، تقييم ثقافة الالتزام والمخاطر التنظيمية.

الخدمات ذات الصلة

• تحقيقات الشركات والتحقيقات التنظيمية ونزاهة الأعمال
• حوكمة الشركات واستشارات مجلس الإدارة
• الامتثال وإدارة المخاطر والضوابط الداخلية
• حماية المبلغين عن المخالفات وخصوصية البيانات في الاتحاد الأوروبي (GDPR)
• العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي
• استشارات المخاطر التنظيمية والاستراتيجية عبر الحدود
• جرائم الياقات البيضاء ومسؤولية المديرين

المواد ذات الصلة

• التحقيق الداخلي في الاتحاد الأوروبي: حماية المبلغين عن المخالفات واللائحة العامة لحماية البيانات - المخاطر العملية
• كيفية بناء نظام امتثال فعال في شركة أوروبية
• توجيهات الاتحاد الأوروبي بشأن حماية الأشخاص الذين يبلغون عن الانتهاكات: ما الذي تغير بالنسبة للأعمال التجارية
• مسؤولية أعضاء الهيئات الإدارية بموجب القانون الألماني
• حوكمة الشركات والعناية الواجبة في سلسلة التوريد - متطلبات الاتحاد الأوروبي
• امتياز المحامي وموكله في التحقيقات الداخلية: الخصائص الأوروبية
• كيفية إجراء تدقيق الحوكمة قبل صفقة الاندماج والاستحواذ
• التحقيق كعامل مخفف: التفاعل مع الهيئات التنظيمية في الاتحاد الأوروبي

الاستنتاج

التحقيق الداخلي ليس مجرد أداة للرد على الانتهاكات. وهذه فرصة فريدة للشركة لإجراء تقييم موضوعي للحالة الحقيقية لنظام حوكمة الشركات وزيادة نضجه بشكل هادف.

إن الشركات التي تنظر إلى التحقيقات كمصدر للمعلومات الاستراتيجية لمجلس الإدارة لا تعالج ببساطة عواقب الحوادث - بل تعمل على خلق بيئة إدارية مستدامة قادرة على منع المخاطر، وتلبية المتطلبات المتزايدة للتنظيم الأوروبي وحماية قيمة الأعمال.

تعمل استراتيجية الحوكمة القوية على تحويل التحقيق الداخلي من الاستجابة العرضية إلى دورة مستمرة لتحسين حوكمة الشركات.