الحماية ضد الازدواج الضريبي في روسيا ورابطة الدول المستقلة: مركبات الكربون الكلورية فلورية، الرسملة الرقيقة، SOIDN

السائدة

لا تقتصر إدارة الالتزامات الضريبية في روسيا ودول رابطة الدول المستقلة على مجرد ملء الإقرارات. إنها استراتيجية الحفاظ على رأس المال.

والسؤال الرئيسي ليس كيفية تطبيق معدل الضريبة بموجب اتفاقية الازدواج الضريبي (DTA). والسؤال الرئيسي هو ما إذا كان التوفير الرسمي في الضرائب سيؤدي إلى فرض رسوم إضافية وغرامات ومخاطر جنائية على المستفيد.

تبدأ الحماية الضريبية الدولية الفعالة بثلاثة ضوابط:

1. هل الشركة الأجنبية لديها إقامة ومضمون ضريبي حقيقي؟
2. هل سيتم إعادة تأهيل التمويل إلى رأس مال ضعيف أو أرباح مخفية؟
3. هل يلتزم المستفيد حقًا بمفهوم الحق الفعلي في الدخل (FAP) ضمن ملف JDIT؟

إذا لم يتم حل هذه القضايا الثلاث مقدما، فمن الممكن أن تعمل الشركة لسنوات بمعدل صفر على أرباح الأسهم أو الإتاوات، ثم تتلقى تدقيقا ضريبيا بمبلغ مماثل للأرباح السنوية للمجموعة.

عندما تكون هناك حاجة لتحليل الازدواج الضريبي

مطلوب تحليل متعمق للهياكل الضريبية الدولية إذا:

• المقيم الضريبي الروسي هو المستفيد من شركة أجنبية؛
• تستخدم مجموعة الشركات الممتلكات الأجنبية في بلدان رابطة الدول المستقلة (كازاخستان وأوزبكستان وأذربيجان) أو الولايات القضائية الكلاسيكية (الإمارات العربية المتحدة وقبرص وهولندا)؛
• يتم دفع الدخل السلبي: أرباح الأسهم، والفوائد على القروض، والإتاوات؛
• يتجاوز التمويل داخل المجموعة نسبة "3 إلى 1" أو "1 إلى 1" حسب الولاية القضائية؛
• لا تمتلك الشركة غير المقيمة مكتبًا فعليًا وموظفين مؤهلين ونفقات تشغيل؛
• لقد تلقيت إشعارًا بضرورة تقديم إشعار للشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة (CFCs)؛
• التبادل التلقائي للمعلومات بين السلطات الضريبية؛
• تم إنشاء هيكل الملكية منذ أكثر من 5 سنوات ولم يجتاز "اختبار التحمل" للامتثال للقواعد الجديدة لـ FPD؛
• ومن المخطط إعادة توطين (نقل) الأعمال التجارية في منطقة SAR أو تغيير الإقامة الضريبية في بلدان رابطة الدول المستقلة.

الخطأ الذي يقع فيه أغلب المستفيدين

يبدأ العديد من المالكين والمديرين الماليين بالسؤال التالي:

كيفية سحب أرباح الأسهم مع الحد الأدنى من معدل الضريبة؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

فهل سيصمد هيكل ملكيتنا أمام اختبار مفهوم الملكية النفعية وواقع المعاملات؟

في بعض الأحيان، تكون أفضل نتيجة ليست معدل صفر على JIDN، ولكن الاعتراف بشركة أجنبية كمقيم ضريبي في الاتحاد الروسي مع دفع ضريبة عادلة ولكنها آمنة تمامًا. في بعض الأحيان، إعادة الأصول إلى الدائرة الروسية. في بعض الأحيان، يكون الأمر هو الفصل بين وظائف التشغيل والوظائف في ولايات قضائية مختلفة.

إن التخطيط الضريبي الدولي اليوم لا يتطلب إيجاد ثغرات، بل يتطلب بناء حماية وثائقية لا تشوبها شائبة.

الخطوة 1. قم بمراجعة هيكل الملكية الحالي

أول شيء يجب أن نتعلمه ليس الربح أو معدلات الضرائب، بل الهندسة المعمارية للشركات.

العناصر الأساسية للتحقق:

• دائرة الشركات (من هو المؤسس والمساهم)؛
• الوثائق القانونية واتفاقية المساهمين؛
• تكوين مجلس الإدارة؛
• مكان الاجتماعات
• العنوان الفعلي للمكتب وعدد موظفي الشركة الأجنبية؛
• البيانات المحاسبية ومبلغ النفقات الإدارية؛
• الحسابات المفيدة ومكان إدارتها؛
• الاختصاص القضائي للموطن الضريبي للمالكين الرئيسيين.

إذا لم يكن لدى الشركة القابضة الأجنبية مكتب فعلي وتتم إدارتها من موسكو أو ألماتي، فإن أي شركة JDN معرضة لخطر التدمير.

الخطوة 2. التحقق من حالة الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة (CFC)

يعد تعريف مركبات الكربون الكلورية فلورية محفزًا رئيسيًا للإقامة الضريبية الروسية للربح.

أسئلة تحتاج إلى إجابة:

• ما هي حصة الملكية (المباشرة، غير المباشرة، من خلال أصحاب المرشحين)؟
• هل يتجاوز ربح CFC القيم العتبية (10 ملايين روبل). وأعلى؟
• هل يتم تطبيق الإعفاءات (الحيازات النشطة، الحيازات الفرعية، البنوك)؟
• من يعتبر الشخص المسيطر؟
• هل وصلتكم أي إشعارات بخصوص CFC (الجدول الزمني وصحة التعبئة)؟

ويؤدي الخطأ في هذه المرحلة إلى غرامة قدرها 500000 روبل لكل شركة أو مسؤولية جنائية في حالة تجاوز عتبة 45 مليون روبل من الضرائب غير المدفوعة.

الخطوة 3. تحليل قواعد الكتابة بالأحرف الكبيرة

تعمل الرسملة الرقيقة على تحويل الفائدة على القروض إلى أرباح مخفية.

تعمل القواعد إذا:

• حجم الديون الخاضعة للرقابة يتجاوز رأس مال المقترض بأكثر من 3 مرات؛
• تم إصدار القرض من قبل شركة أجنبية مترابطة.
• إن المعنى الاقتصادي الحقيقي للتمويل ليس الإقراض، بل الاستثمار في رأس المال.

في مثل هذه الحالات، يتم إعادة تصنيف مصاريف الفائدة إلى أرباح، وضريبة الاستقطاع المضافة، ولم يعد سعر الفائدة مطبقًا.

وتستند الحماية إلى إثبات الطبيعة السوقية للقرض (بشكل مستقل)، ووثائق التسعير التحويلي، وإذا أمكن، استعادة حقوق الملكية قبل إعداد التقارير (المساهمات في حقوق الملكية).

الخطوة 4. التحقق من مفهوم "الحق الفعلي في الدخل" (FAP)

في الفترة من 2021 إلى 2023، تطبق السلطات الضريبية في الاتحاد الروسي ودول رابطة الدول المستقلة بقوة مفهوم FPD.

لتطبيق السعر المخفض على JITS، لا يكفي أن تكون مقيمًا في قبرص أو الإمارات العربية المتحدة فقط.

ويجب إثبات:

• الحق في إدارة الدخل بشكل مستقل؛
• - عدم وجود التزامات بشأن عبور الأموال إلى المستفيد الروسي؛
• النشاط الاقتصادي الحقيقي (الموظفين المؤهلين، ونفقات التشغيل)؛
• تحمل مخاطر ريادة الأعمال.

إذا تلقت شركة أجنبية أرباحًا من شركة تابعة روسية وقامت بتحويلها إلى الحساب الشخصي للمستفيد في جزر فيرجن البريطانية في اليوم التالي، فهذا يعد حرمانًا كلاسيكيًا من المزايا والضرائب الإضافية عند المصدر (وليس 5٪ في JIT).

الخطوة 5. حدد استراتيجية الحماية: مادة لا تشوبها شائبة، الاعتراف بالمقيمين أو إعادة الهيكلة

الإستراتيجية 1. تعزيز الحماية الجوهرية والوثائقية

مناسب إذا كانت الشركة مستعدة لتحمل التكاليف الحقيقية للحفاظ على مكتب أجنبي.

يشمل:

• توظيف موظفين مؤهلين (وليس طائفة جماعية)؛
• استئجار مكتب مناسب لممارسة الأعمال التجارية؛
• عقد اجتماعات مجلس الإدارة في الخارج.
• توافر خطط العمل والوثائق الاستراتيجية؛
• تعزيز ملف اعرف عميلك (KYC) في البنك.

الإستراتيجية 2. الاعتراف بالهيكل الأجنبي كمقيم ضريبي في الاتحاد الروسي

في بعض الأحيان يكون دفع الضرائب طوعًا في الولاية القضائية الروسية أكثر أمانًا من العيش تحت خطر قضية جنائية.

وهذا مناسب إذا:

• تتم إدارة الشركة الأجنبية بنسبة 100% من روسيا؛
• • عدم القدرة أو الرغبة في توظيف موظفين حقيقيين في الخارج.
• مصلحة الضرائب تطرح الأسئلة بالفعل.

الإستراتيجية 3. إعادة هيكلة الملكية (بما في ذلك بلدان منطقة الإدارة الخاصة ورابطة الدول المستقلة)

هذه طريقة جذرية، ولكنها في كثير من الأحيان الطريقة الحقيقية الوحيدة.

الخيارات الممكنة:

• إعادة التوطين في المناطق الإدارية الخاصة (A/C) الروسية، أوه. أكتوبر؛
• إنشاء مركز تشغيلي حقيقي في دولة رابطة الدول المستقلة (كازاخستان وأوزبكستان) مع الحماية بموجب JIDN المحلية والمزايا الضريبية؛
• الانتقال إلى الملكية الشخصية للأصول ودفع ضريبة الدخل الشخصي كضريبة صادقة لا يمكن إنكارها.

الخطوة 6. مقارنة الاختصاص مع ملف JIDN وMLI

حتى لو كان الهيكل لا تشوبه شائبة، عليك أن تفهم كيف تغيرت قواعد اللعبة.

لقد أعاد الصك المتعدد الأطراف (MLI) كتابة العديد من الاتفاقات المشتركة بينهما.

ما هو مهم للتحقق:

• • ما إذا كانت روسيا والدولة الشريكة لها قد طبقت اختبار الغرض الرئيسي (PPT) – اختبار الغرض الرئيسي.
• هل الهيكل مشمول بالقيود المبسطة للمزايا (S-LOB)؟
• ما إذا كانت التغييرات سارية اعتبارًا من تاريخ محدد لزوج معين من الولايات القضائية.

يعد استخدام النص القديم للاتفاقية، دون مراعاة التحفظات والإخطارات بموجب القواعد المتعددة الأطراف، سببًا شائعًا للخسارة في المحكمة.

الخطوة 7. تحضير ملف الأمان (ملف الدفاع)

الحماية الضريبية لا تبدأ في وقت التفتيش، ولكن قبل 2-3 سنوات من ذلك.

يتضمن ملف الأمان:

• رأي قانوني مفصل (مذكرة قانونية) حول الهيكل؛
• جدول الملكية المفيدة؛
• الأدلة الوثائقية للجوهر (صورة المكتب، عقود العمل، الفواتير)؛
• مذكرة تسعير التحويل (سياسة TP)
• تحليل قواعد الكتابة بالأحرف الكبيرة؛
• حزمة كاملة من إخطارات CFC والبيانات المالية.

إن وجود مثل هذا الملف غالباً ما ينقل الخلاف من المستوى الإجرامي إلى مستوى النقاش حول مقدار الرسوم الإضافية.

الخطوة 8. تقييم المخاطر في بلدان رابطة الدول المستقلة

يتطلب التخطيط الضريبي في منطقة روسيا ورابطة الدول المستقلة النظر في تفاصيل الولايات القضائية المجاورة.

• كازاخستان: الاستخدام النشط لـ JIDN، ولكن هناك قواعد صارمة بشأن CFC (CIT من الدخل السلبي) وإعادة عائدات النقد الأجنبي إلى الوطن.
• أوزبكستان: تحديث قانون الضرائب، وإدخال قواعد CFC وFPD من 2023 إلى 2024. خطر الازدواج الضريبي مع الإدارة غير الصحيحة لضريبة القيمة المضافة والضرائب المقتطعة.
• أذربيجان: ضوابط صارمة على العملة ومتطلبات توطين المواد للحصول على المزايا.
• أرمينيا وجورجيا: تشتهران بأعمال تكنولوجيا المعلومات والانتقال، لكنهما تتطلبان تحليلاً شاملاً لحالة الإقامة الضريبية للأفراد وقواعد المنشأة الدائمة (PP).

غالبًا ما تستلزم الأخطاء في إحدى الولايات القضائية التبادل التلقائي للمعلومات والغرامات في روسيا.

جدول المخاطر: CFC، الرسملة الرفيعة وFPD

الأخطاء الشائعة في التخطيط

1. المذهب المتبقي في الهيكل

المدير المرشح في قبرص أو جزر فيرجن البريطانية دون نقل الصلاحيات الحقيقية يدمر حماية CFC و JIDN.

2. تجاهل اختبار الغرض الأساسي (PPT)

وحتى لو تم استيفاء شروط JIDN رسميًا، فسوف تسأل مصلحة الضرائب: "هل كان الغرض الرئيسي من إنشاء الهيكل هو الحصول على مزايا ضريبية؟"

3. عدم العناية الواجبة في اختيار الاختصاص

تسجيل شركة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو كازاخستان دون تحليل "قواعد تحديد الإقامة الضريبية" يؤدي إلى الازدواج الضريبي.

4. الحساب غير الصحيح لمؤشرات مركبات الكربون الكلورية فلورية

يتم احتساب أرباح الشركات التابعة بشكل متتابع. الفشل في القيام بذلك يؤدي إلى انخفاض القاعدة الضريبية.

5. اختلاط التدفقات المالية

إن تسجيل إيرادات الخدمات في حساب القابضة القابضة القابضة القابضة القابضة هو الطريقة الصحيحة لإعادة تدريب الدخل والحرمان من المزايا.

القائمة المرجعية للمستفيدين (15 سؤالاً)

قبل تقديم التقارير أو توزيع الأرباح، يجب عليك الإجابة على الأسئلة التالية:

1. من هو المتلقي الفعلي للدخل (أرباح الأسهم، الفوائد، الإتاوات)؟
2. هل لدى الشركة الأجنبية مكتبها الخاص وموظفيها؟
3. من وأين تتخذ القرارات الإدارية الرئيسية؟
4. ما هو هيكل رأس المال وهل تم تجاوز عتبة 3 إلى 1؟
5. هل يتم إخطار مركبات الكربون الكلورية فلورية في الوقت المحدد؟
6. هل يتمتع المالكون بوضع المقيم الضريبي في الاتحاد الروسي؟
7. هل تطبق الدولة MLI وPPT؟
8. هل هناك أي وصلات نقل ("قنوات") في مجموعة الشركات؟
9. هل لمجلس الإدارة موقع قانوني يطابق الموقع الفعلي؟
10. ما هو الغرض التجاري من امتلاك شركة قابضة أجنبية؟
11. هل نحن على استعداد لتقديم طلب من مصلحة الضرائب كجزء من تبادل CRS التلقائي؟
12. هل يشكل نشاط الموظفين في الخارج مكتب تمثيل دائم لشركة أجنبية في روسيا؟
13. هل تم إعداد محاضر الاجتماعات العامة والقرارات المتعلقة بتوزيع أرباح الأسهم بشكل صحيح؟
14. هل هناك خطر إعادة تصنيف القروض البينية للمجموعة إلى استثمارات؟
15. ما هو السيناريو الأسوأ للاختبار: الضرائب أو الغرامة أو المسؤولية الجنائية؟

كيف تبدو استراتيجية الحماية الضريبية القوية

تتضمن الإستراتيجية القوية عادة خمسة مستويات:

1. الهندسة القانونية والضريبية التحقق من الوثائق التأسيسية، ومراجعة CFC وFPD، وتحليل JIDN مع مراعاة MLI.

2. الجوهر الاقتصادي: الحضور الحقيقي: الأشخاص، المكاتب، الوظائف، المخاطر.

3. التوثيق والامتثال تطوير ملف الأمان وسياسة TP والحفظ الصحيح لإخطارات وإعلانات CFC.

4. المراجعة القضائية تحليل مقارن لدول رابطة الدول المستقلة والشركات الخارجية الكلاسيكية حول مخاطر الإقامة المزدوجة وآفاق إعادة التوطين.

5. منع النزاعات وحلها: استراتيجية السلوك عند الاستدعاء إلى مصلحة الضرائب للعمولة وإعداد الآراء القانونية والدفاع في المحكمة.

وبدون المستويين الرابع والخامس، قد لا تتمكن المستويات الثلاثة الأولى من تحمل ضغط المنظم.

الأسئلة الشائعة

هل من القانوني تطبيق معدل 5٪ على أرباح الأسهم من روسيا؟

نعم، إذا كانت الشركة المستفيدة ليست "قناة"، ولها جوهر حقيقي، والمستفيد معروف ومستوفي لمتطلبات FPD. وبدون وجود جوهر، فإن خطر الحرمان من المزايا مرتفع للغاية.

ما هو الأخطر: عدم تقديم إخطار CFC أو تقديمه مع وجود أخطاء؟

كلا الخيارين خطيران. يهدد عدم تقديم الإخطار بفرض غرامة وإدراج تلقائي في خطة عمليات التفتيش الموقعي. أخطاء في حسابات الربح - الضرائب والعقوبات الإضافية. من الأفضل تقديم إشعار محدث بالبيانات الصحيحة قبل الفحص.

هل تحمي JIDN روسيا وكازاخستان من قواعد CFC؟

كلا. تنظم DSI ضرائب الاستقطاع على أرباح الأسهم والفوائد. تخضع قواعد CFC (فرض الضرائب على الأرباح المحتجزة) حصريًا للتشريعات الوطنية (الفصل 3.4 NC RF). ويمكن أخذ أرباح الشركة الكازاخستانية بعين الاعتبار من قبل الكيان المسيطر الروسي، على الرغم من وجود JIDN.

هل يمكننا تجنب إعادة تأهيل القرض إلى رأس مال؟

نعم، إذا تم استيفاء نسبة رأس المال إلى الدين، يكون سعر الفائدة هو السوق، ويكون للقرض غرض واضح وطبيعة عائد، ويتم إعداد الوثائق المتعلقة بالتسعير التحويلي.

ماذا لو تلقينا بالفعل طلبًا ضريبيًا لـ FPD؟

لا داعي للذعر أو إعطاء تفسيرات دون تحضير. ومن الملح جمع الأدلة الجوهرية، وتحليل التدفقات المالية على مدى ثلاث سنوات، ووضع خط دفاع يوضح حق الشركة في الدخل.

الخدمات ذات الصلة

• العميل الخاص ومكتب العائلة وتخطيط الثروات عبر الحدود
• حوكمة الشركات والإدارة والامتثال للشركات
• التخطيط والهيكلة الضريبية الدولية
• المخاطر التنظيمية الدولية والاستشارات الاستراتيجية
• عمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود وأسواق رأس المال والمشاريع المشتركة
• العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي

المواد ذات الصلة

• كيف تغيرت قواعد CFC في عام 2024: حالة وحالة
• مفهوم الحق الفعلي في الدخل: مراجعة الممارسة القضائية لجهاز الأمن الوطني
• إعادة التوطين في ATS: خطوة بخطوة
• الإقامة الضريبية للكيانات القانونية: مخاطر الإقامة المزدوجة
• رأس المال الرقيق: المستوطنات والحماية في روسيا وكازاخستان
• التبادل التلقائي للمعلومات: ما تراه السلطات الضريبية
• SOIDN وMLI: تغييرات كبيرة في الشركة القابضة الدولية
• البعثة الدائمة في رابطة الدول المستقلة: كيف لا تخاطر
• حماية الأصول في الاتحاد الاقتصادي الأوراسي: الضرائب والقانون والامتثال
• كيفية بناء جوهر حقيقي في الإمارات العربية المتحدة للأعمال الروسية

الاستنتاج

لا تعد الالتزامات الضريبية في روسيا وبلدان رابطة الدول المستقلة بحثًا عن الدولة ذات أدنى معدل ضريبة على أرباح الأسهم. إنه نظام معقد لإدارة المخاطر يعتمد على ثلاث ركائز: السيطرة على مركبات الكربون الكلورية فلورية، والامتثال لقواعد الرسملة الرقيقة والحماية التي لا تشوبها شائبة لوضع المالك المستفيد بموجب JIDN.

لا يتم بناء موقف مستدام في وقت ملء الإعلان، ولكن قبل ذلك بسنوات من خلال التدقيق الجوهري والقانوني والحوكمة السليمة للشركات.

في البيئة الضريبية اليوم، ليس من يدفع أقل هو الذي يفوز. الفائز هو من تبقى بنيته في أي تدقيق قانونية وموثقة ولا تهدد الحرية الشخصية للمستفيد.