التخطيط الضريبي عبر الحدود في روسيا ورابطة الدول المستقلة

السائدة

إن التخطيط الضريبي عبر الحدود في روسيا ورابطة الدول المستقلة لا يدور حول إيجاد معدلات صِفر، بل يدور حول بناء نظام قادر على الصمود في وجه تفتيش السلطات التنظيمية ويوفر مدخرات حقيقية، وليست اسمية.

والسؤال الرئيسي ليس ما إذا كان من الممكن تطبيق إعفاء JIDN. والسؤال الرئيسي هو ما إذا كان سيتم الاعتراف بهذه الميزة على أنها مبررة في بلد مصدر الدخل وما إذا كانت ستؤدي إلى فرض رسوم إضافية بسبب مفهوم الملكية المفيدة أو قواعد الغرض التجاري غير الكافي.

يبدأ التخطيط الفعال بثلاثة فحوصات:

• هل هناك غرض تجاري حقيقي ومضمون كاف في الولاية القضائية المختارة؟ • ما هي الأحكام المحددة في JIDN وEAEU والتشريعات المحلية التي تخول الحصول على تخفيضات ضريبية وما إذا كانت شروطها مستوفاة. • كيف سيبدو الهيكل في ضوء التبادل التلقائي للمعلومات، وقواعد الصندوق المشترك للسلع الأساسية ومتطلبات الإفصاح للمستفيدين.

إذا لم يتم حل هذه المشكلات الثلاث في البداية، فإن الشركة لا تخاطر بخسارة المزايا الضريبية فحسب، بل تواجه أيضًا رسومًا إضافية وغرامات وخسائر في السمعة.

عندما تكون هناك حاجة إلى التخطيط الضريبي عبر الحدود

التخطيط ضروري إذا كان العمل:

• يدفع أرباح الأسهم أو الفوائد أو الإتاوات في الخارج. • بناء هيكل قابض بمشاركة شركات من روسيا وكازاخستان وبيلاروسيا ودول رابطة الدول المستقلة الأخرى. • تنفيذ عمليات توريد السلع داخل المجموعة أو تقديم الخدمات أو نقل الأصول غير الملموسة. • تقوم بتمويل الشركات التابعة من خلال القروض وتواجه قواعد رسملة ضعيفة. • لديه مشاريع تجارية في المناطق الاقتصادية الخاصة، في مناطق التنمية ذات الأولوية أو في منطقة SAR. • إعادة هيكلة المجموعة في ظل قيود العقوبات. • خطط لدخول أسواق دول الاتحاد الاقتصادي الأوراسي باستخدام مزايا السوق الموحدة. • تسيطر على الشركات الأجنبية وهي ملزمة بتطبيق قواعد لجنة الرقابة المالية. • يحصل على دخل من تصدير البضائع. إنهم يريدون تقليل الضرائب غير المباشرة بشكل قانوني.

الخطأ الذي تقع فيه معظم الشركات

تبدأ العديد من الشركات بالسؤال:

ما هو معدل الضريبة المقتطعة على أرباح الأسهم في اتفاقية قبرص؟

هذا هو السؤال الأول الخطأ.

السؤال الصحيح هو:

ما هي الولاية القضائية وهيكل الملكية ونموذج التشغيل الذي سيوفر تخفيضًا قانونيًا في العبء الضريبي الإجمالي للمجموعة مع مقاومة عمليات التدقيق في كل من البلدان المتضررة؟

في بعض الأحيان، لا تكون أفضل نتيجة هي الحيازة الكلاسيكية في ولاية قضائية تفضيلية، بل إعادة تنظيم تدفقات التشغيل داخل الاتحاد الاقتصادي الأوراسي. وفي بعض الأحيان، يكون ذلك باستخدام حوافز الاستثمار المحلية في روسيا أو كازاخستان. في بعض الأحيان يكون ذلك مزيجًا من اتفاقيات JIDN وEAEU بشأن الضرائب غير المباشرة.

ولا يتطلب التخطيط عبر الحدود التقليل من الضرائب بأي ثمن، بل يتطلب استراتيجية حيث تكون المنفعة الضريبية نتيجة لمنطق العمل الحقيقي.

الخطوة 1. تحديد الغرض التجاري الحقيقي والتواجد الضروري

أول ما ستقوم سلطة الضرائب بتقييمه ليس معدل الضريبة، بل وجود الجوهر والغرض التجاري.

العناصر الرئيسية:

• وجود مكتب، موظفين، مصاريف التشغيل. • القرارات الإدارية الحقيقية على مستوى مجلس الإدارة. • المهام والمخاطر والأصول المحلية في الشركة.  عدم وجود وصلة "موصلة" مصطنعة. • الأسباب التجارية لإنشاء الهيكل، وليس فقط التوفير الضريبي.

وبدون ذلك، يمكن اعتبار أي هيكل يعتمد على JITNs منفعة ضريبية غير معقولة.

الخطوة 2. قم بتحليل شبكة JDN واختيار الولاية القضائية الأفضل

لدى روسيا ودول رابطة الدول المستقلة شبكة واسعة من الاتفاقيات بشأن تجنب الازدواج الضريبي. يعتمد اختيار الولاية القضائية على نوع الدخل والمعاملات الفعلية.

عند تحليل JIDNs، من الضروري أن تأخذ في الاعتبار:

• معدلات الضريبة المقتطعة على أرباح الأسهم والفوائد والإتاوات. • شروط تطبيق الأسعار المخفضة (مدة الملكية، الحد الأدنى للمشاركة). • تعريف "المالك المنتفع" من الدخل. • القيود على المزايا. • البروتوكولات والتغييرات، بما في ذلك التعديلات الأخيرة في الاتفاقيات مع السلطات القضائية "التقليدية". • التفاعل مع قواعد الرسملة الدقيقة ومركبات الكربون الكلورية فلورية. • إمكانية تطبيق الإعفاءات في استيفاء المعايير.

سيكون من الخطأ الاعتماد فقط على نص JITMS دون تحليل تطبيقه في بلد مصدر الدخل.

الخطوة 3. الاستفادة من قانون EAEU

ويقدم قانون الاتحاد الاقتصادي الأوراسي فرصا غالبا ما يتم الاستهانة بها.

الجوانب الضريبية:

• معدل ضريبة القيمة المضافة صفر لتصدير البضائع داخل الاتحاد عند التأكيد. • الإعفاء من الضرائب غير المباشرة على الخدمات وفقا للبروتوكول الخاص بإجراءات فرض الضرائب غير المباشرة. • عدم وجود رسوم جمركية وتبسيط الإدارة. • مبدأ عدم التمييز وحرية حركة رأس المال. • تنسيق أساليب فرض الضرائب على دخل الأفراد (يؤثر على علاقات العمل). • آليات المساعدة الإدارية المتبادلة.

ومن الممكن أن توفر سلسلة التوريد الجيدة البناء بين الشركات في روسيا وكازاخستان وبيلاروسيا وأرمينيا وقيرغيزستان وفورات كبيرة في الضرائب غير المباشرة من دون المخاطر الضريبية المعتادة في المخططات الخارجية.

الخطوة 4. تحديد المزايا الضريبية المحلية المطبقة

في العديد من بلدان رابطة الدول المستقلة، هناك أنظمة تسمح بالتخفيض القانوني لضريبة الدخل وضريبة القيمة المضافة والضرائب العقارية.

أمثلة على الفوائد المحلية:

• مناطق إدارية خاصة في روسيا (الجزر الروسية وأكتوبر) للشركات القابضة. • المزايا الضريبية لشركات تكنولوجيا المعلومات (معدل ضريبة الأرباح يصل إلى 3%، وانخفاض أقساط التأمين في الاتحاد الروسي، وأنظمة مماثلة في بيلاروسيا وكازاخستان)؛ • مناطق التطوير ذات الأولوية وميناء فلاديفوستوك الحر. • مناطق اقتصادية خاصة ذات طابع صناعي وإنتاجي وتقني ومبتكر. • عقود ضريبة الاستثمار وشروط الاستقرار. • أنظمة الإعفاءات الضريبية للمشاريع الجديدة. • اتفاقيات تقاسم الإنتاج. • فوائد إقليمية في موضوعات الاتحاد الروسي وبرامج مماثلة في كازاخستان وأوزبكستان.

وكثيراً ما توفر الحوافز المحلية قدراً أكبر من القدرة على التنبؤ مقارنة بالتصميم عبر الحدود، وينبغي اعتبارها عنصراً تخطيطياً كاملاً.

الخطوة 5. التحقق من مفهوم الملكية المستفيدة وقواعد CFC

هذه مرحلة رئيسية. يعد تطبيق المعدل التفضيلي على JITS مستحيلًا إذا لم يكن متلقي الدخل هو المالك المستفيد منه.

ويجب التأكد من أن الشركة المستفيدة:

• ليس وكيلاً أو حاملاً للمرشح. • له الحق في التصرف بشكل مستقل في الدخل. • يتحمل مخاطر اقتصادية. • غير ملزمة بتحويل دخلها إلى طرف ثالث بسبب علاقات تعاقدية أو فعلية.

وفي الوقت نفسه، من الضروري تحليل ما إذا كان الهيكل يقع ضمن قواعد الشركات الأجنبية الخاضعة للرقابة العاملة في روسيا وكازاخستان ودول أخرى، وما إذا كان سيكون هناك واجب الإعلان عن ودفع الضرائب على الأرباح المحتجزة للمركبات الكلوروفلوروكربونية.

الخطوة 6. تحليل مدى كفاية الرسملة

يعد التمويل داخل المجموعة سببًا شائعًا للرسوم الإضافية.

يجب أن يشمل التخطيط ما يلي:

• تحديد نسبة الدين إلى رأس المال المسموح بها بموجب القواعد الوطنية; • حساب ما إذا كان سيتم الاعتراف بالديون على أنها خاضعة للرقابة. • تقييم ما إذا كان سيتم إعادة تصنيف الفوائد إلى أرباح. • التأكد من توافق الفائدة مع مستوى السوق (قواعد التسعير التحويلي). • العمل على إيجاد أدوات بديلة: المساهمة في الممتلكات، والأسهم المفضلة، والقروض القابلة للتحويل.

غالبًا ما يؤدي تجاهل هذه الخطوة إلى الاستفادة من انخفاض سعر الفائدة الذي يتم تعويضه تمامًا عن طريق إعادة التأهيل والعقوبات.

الخطوة 7. تقييم تأثير التسعير التحويلي

ويجب أن تتم العمليات داخل المجموعة وفق مبدأ "الأذرع الممدودة".

يتعلق هذا بما يلي:

• توريد السلع. • تقديم الخدمات. • تقديم القروض والضمانات. • نقل الأصول غير الملموسة والتراخيص. • توزيع التكاليف داخل المجموعة.

في هذه المرحلة، يجب إعداد التحليل الوظيفي وتبرير الأسعار والتوثيق لحماية المجموعة في حالة السيطرة. يمكن أن تكون مواءمة الأسعار من خلال آلية اتفاقيات التسعير المسبق أداة فعالة للحد من عدم اليقين.

الخطوة 8. النظر في الأحكام المتعلقة بالتبادل التلقائي للمعلومات

روسيا ومعظم بلدان رابطة الدول المستقلة أطراف في الاتفاقية المتعددة الأطراف بشأن التبادل التلقائي للمعلومات المالية (CRS). وهذا يعني أن السلطات الضريبية تتلقى بيانات عن حسابات المقيمين في الخارج.

يجب أن يعتمد التخطيط على افتراض أن الهيكل شفاف:

• الحسابات والمستفيدين والأشخاص المسيطرين النهائيين معروفون. • التناقض بين الهيكل المعلن والوضع الفعلي أمر غير مقبول. • أي محاولة للإخفاء تخلق خطر الملاحقة الجنائية.

إن البنية الصحيحة لا تخاف من الشفافية؛ وهو يتفق معها.

الخطوة 9. إعداد الوثائق الوقائية وتبرير المزايا الضريبية

يجب ألا يتم بناء الهيكل بشكل صحيح فحسب، بل يجب أيضًا توثيقه.

ينبغي تحديد ما يلي:

• المذكرات الداخلية لغرض العمل. • قرار مجلس الإدارة بشأن تأسيس الشركة. • الإيجار والتعيين والخدمات. • تأكيد نفقات التشغيل. • الحسابات وتبرير السوق للأسعار. • استنتاجات حول قابلية تطبيق JIDN. • تحليل المادة. • بروتوكولات توزيع المهام والمخاطر.

لا يتم إنشاء التوثيق "في حالة التحقق"، ولكن كجزء طبيعي من حوكمة الشركات. يوفر هذا النهج الحماية في النزاعات.

الخطوة 10. تنفيذ الهيكل والحفاظ على المراقبة المستمرة

التخطيط الضريبي ليس حدثا لمرة واحدة.

وبعد التنفيذ، من الضروري:

• مراقبة التغييرات في JDIT والتشريعات الوطنية. مراقبة الحفاظ على المادة؛ تحديث الوثائق عند تغيير نموذج العمل؛ إجراء مجموعات فحص الصحة الضريبية بانتظام؛ والاستجابة بسرعة للممارسات القضائية والإدارية الجديدة.

إن البنية الحية القابلة للتكيف هي وحدها التي تكون فعالة على المدى الطويل.

اختيار الأداة: EAEU أو EAEU أو الفوائد المحلية - جدول مقارن

لا يتم تحديد اختيار الأداة بالطريقة العامة، ولكن حسب طبيعة العمليات والولاية القضائية للأطراف واستعداد الشركة للحفاظ على المستوى المعلن من الجوهر.

الأخطاء الشائعة في التخطيط الضريبي عبر الحدود

1. استخدام شركة صورية في ولاية قضائية تفضيلية دون مضمون. يكاد يكون هذا مضمونًا أن يؤدي إلى رفض JIDN.
2. التركيز فقط على معدل الضريبة المقتطعة، وتجاهل قواعد الملكية المستفيدة.
3. انسَ الضرائب غير المباشرة التي يفرضها الاتحاد الاقتصادي الأوراسي على الإمدادات عبر الحدود وفقد الحق في الحصول على ضريبة القيمة المضافة صفرًا بسبب المستندات غير الصحيحة.
4. لا تأخذ في الاعتبار قواعد CFC وتضطر إلى دفع ضريبة على الأرباح المحتجزة لشركة أجنبية على مستوى الشخص المسيطر.
5. تجاهل الرسملة الرقيقة وخسر خصومات الفائدة.
6. ضع في اعتبارك أن المزايا المحلية (SAR، TOR، SEZ) تحمي تلقائيًا من جميع الضرائب - يتم الحفاظ على المتطلبات الإدارية وإعداد التقارير.
7. عدم مزامنة الأساس التعاقدي والمحاسبة والتدفقات الحقيقية مع الموقف الضريبي المعلن.
8. اعتمد على شبكات JIDN القديمة دون الأخذ في الاعتبار التغييرات الأخيرة والصك المتعدد الأطراف الخاص بـ BEPS.

قائمة مرجعية لمدير الضرائب وصاحب العمل

قبل تنفيذ أو تغيير الهيكل العابر للحدود، يجب الإجابة على 18 سؤالًا:

1. ما هو الغرض التجاري وراء إنشاء الهيكل أو تغييره؟
2. أين ستكون الأصول والمخاطر والوظائف الحقيقية؟
3. هل المادة كافية في الشركة التي تطالب بالمزايا بموجب SIDN؟
4. هل متلقي الدخل مالك مستفيد؟
5. هل تنطبق اتفاقية الاتحاد الاقتصادي الأوراسي على المعاملات في السلع أو الخدمات؟
6. هل يتم استخدام جميع فوائد الاستثمار والصناعة المحلية المتاحة؟
7. هل تم استيفاء شروط تطبيق الأسعار المخفضة بموجب JITS (الحد الأدنى لفترة الاحتفاظ وعتبات المشاركة)؟
8. هل الهيكل يخضع لقواعد لجنة وقف إطلاق النار؟
9. هل يلبي عبء الديون متطلبات الرسملة الرقيقة؟
10. هل تم توثيق الأسعار داخل المجموعة والتحليل الوظيفي؟
11. هل المجموعة جاهزة لمشاركة المعلومات والكشف عن المستفيدين بشكل تلقائي؟
12. هل تم تقييم قيود العقوبات على ولايات قضائية وقنوات مصرفية مختارة؟
13. هل هناك أي مذكرات داخلية تبرر غرض العمل؟
14. هل هناك نظام لرصد التغيرات في التشريعات؟
15. هل قامت السلطات الضريبية بتحليل ممارسات مماثلة؟
16. هل الشروط التعاقدية متوافقة مع الوضع الضريبي؟
17. هل طرق الدفع جاهزة لخدمة الهيكل دون تأخير أو أقفال؟
18. ماذا يحدث إذا فقد أحد الروابط الحق في المزايا - هل هناك خطة بديلة؟

كيفية تعزيز الموقف قبل إدخال الهيكل الضريبي

يبدأ التخطيط الأفضل باتخاذ قرار استراتيجي لدخول السوق أو إعادة الهيكلة.

ويفضل أن يكون ذلك مقدما:

• تطوير هيكل ضريبي مستهدف للمجموعة مع الأخذ بعين الاعتبار المعاملات الحقيقية. • إعداد واعتماد سياسات تسعير التحويل الداخلي. • التأكد من وجود الجوهر في الشركات الرئيسية قبل التدفقات النقدية. • الحصول على آراء مستشاري الضرائب بشأن الملكية المستفيدة وقابلية تطبيق SIDN؛ • وضع سيناريوهات الحماية أثناء عمليات التدقيق الضريبي. • توفير إمكانية إجراء تغييرات مرنة في الهيكل دون عواقب ضريبية في وثائق الشركة.

ولابد من هيكلة الهيكل بحيث يصبح التوفير الضريبي هو النتيجة وليس الهدف.

الأسئلة الشائعة

يكون التقديم ممكناً إذا كانت الشركة القبرصية لها حضور حقيقي، وهي المالك المستفيد من الدخل، ويتم استيفاء شروط المادة "أرباح الأسهم" مع مراعاة آخر التغييرات في الاتفاقية. وبدون جوهر، يحق للسلطة الضريبية رفض تطبيق المزايا.

عند التجارة عبر الحدود في السلع داخل الاتحاد الاقتصادي الأوراسي، يتم تطبيق معدل ضريبة القيمة المضافة صفر عند تأكيد التصدير. وتخضع الخدمات للضريبة وفق قواعد تسمح بتجنب الازدواج الضريبي عن طريق الضرائب غير المباشرة. وهذا لا يتطلب DSI ويوفر وفورات مستقرة.

تحصل الشركات المعتمدة في مجال تكنولوجيا المعلومات على ضريبة أرباح بنسبة 3% (أو 0% في بعض الحالات)، وأقساط تأمين مخفضة. يمكن للشركات القابضة في المنطقة الإدارية الخاصة تطبيق قواعد مؤسسية مرنة وأسعار تفضيلية. يحصل المستثمرون في TOP وFEZ على إعفاءات كبيرة من الضرائب الإقليمية والفدرالية.

هل من الممكن الجمع بين JIDN وقواعد EAEU والمنفعة المحلية؟ نعم، بشرط أن يكون كل عنصر مبرراً ولا يخلق ميزة مصطنعة. على سبيل المثال، يمكن لشركة تصنيع في المنطقة الاقتصادية الحرة توريد البضائع إلى دول الاتحاد الاقتصادي الأوراسي بدون ضريبة القيمة المضافة ودفع أرباح الأسهم إلى ملكية ذات مادة باستخدام JIDN.

ما مدى خطورة مفهوم الملكية النفعية؟ إنه خطير جدًا إذا تجاهلته. يؤدي الاعتراف بمتلقي الدخل من قبل شركة "تقنية" إلى رفض المزايا وفرض ضرائب إضافية على المصدر بالمعدل الكامل والعقوبات والغرامات. وتستند الحماية إلى الجوهر والوثائق وإدارة الدخل الحقيقي.

نعم، إذا كان الشخص المسيطر مقيمًا ضريبيًا في روسيا أو دولة أخرى تطبق قواعد مركبات الكربون الكلورية فلورية، وكان ربح مركبات الكربون الكلورية فلورية يتجاوز الحد المحدد. قد تخضع الأرباح المحتجزة للضريبة من الشخص المسيطر.

هل من الممكن استخدام الهياكل ذات السلطات القضائية "المُديرة"؟ إذا قامت الشركة فقط بنقل الدخل دون وظائف حقيقية، فسوف تطبق السلطات الضريبية مفهوم الملكية المستفيدة أو القواعد العامة لمكافحة التجنب. بدون جوهر، لا ينصح بهذا.

الخدمات ذات الصلة

• التخطيط الضريبي الدولي والهيكلة عبر الحدود
• استشارات الشركات والتجارية في روسيا ورابطة الدول المستقلة
• التجارة الدولية والتوزيع والمعاملات عبر الحدود
• العقوبات وضوابط التصدير والامتثال الدولي
• التحقيقات المؤسسية والتنظيمية، نزاهة الأعمال
• الأسهم الخاصة والمكاتب العائلية

المواد ذات الصلة

• كيفية اختيار الاختصاص القضائي لحيازة دولية في عام 2026 الجوهر في الهياكل العابرة للحدود: إرشادات خطوة بخطوة لقواعد CFC في روسيا ورابطة الدول المستقلة: ما هو المهم معرفته عن الإشراف
• الجوانب الضريبية لتصدير البضائع داخل الاتحاد الاقتصادي الأوراسي
• مراجعة المزايا الضريبية المحلية لأعمال تكنولوجيا المعلومات في روسيا وبيلاروسيا وكازاخستان
• التسعير التحويلي في روسيا ورابطة الدول المستقلة: كيفية تجنب المخاطر إعادة هيكلة مجموعة دولية تحت العقوبات تبادل المعلومات المالية كيفية الاستعداد للشفافية الكاملة

الاستنتاج

ولا يتطلب التخطيط الضريبي عبر الحدود في روسيا ورابطة الدول المستقلة سلسلة من الفوائد، بل يتطلب بنية مدروسة حيث يستند كل عنصر ــ شبكة ضريبة الدخل اليابانية، أو معايير الاتحاد الاقتصادي الأوراسي أو النظام الخاص المحلي ــ إلى منطق اقتصادي حقيقي.

يعتمد الوضع المستقر على الجوهر والغرض التجاري والتوثيق الصحيح والتحليل المتقدم لمعايير مكافحة التهرب. وفي عصر تبادل المعلومات العالمية وزيادة السيطرة على الملكية المستفيدة، فإن الفائز ليس هو الشخص الذي يجد الولاية القضائية ذات المعدل الأدنى، ولكن الشخص الذي يبني بنية قادرة على الصمود في وجه التدقيق وتحقيق نتائج تجارية في الوقت نفسه.